【正文】 2．將債務轉為資本的，債權人應當將享有股份的公允價值確認為對債務人的投資，重組債權的賬面余額與股份的公允價值之間的差額。3．修改其他債務條件的，債權人應當將修改其他債務條件后的債權的公允價值作為重組后債權的賬面價值，重組債權的賬面余額與重組后債權的賬面價值之間的差額，記入營業(yè)外支出。修改后的債務條款中涉及或有應收金額的，債權人不應當確認或有應收金額，不得將其計入重組后債權的賬面價值?；蛴袘战痤~，是指需要根據(jù)未來某種事項出現(xiàn)而發(fā)生的應收金額，而且該未來事項的出現(xiàn)具有不確定性。4．債務重組采用以現(xiàn)金清償債務、非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務、債務轉為資本、修改其他債務條件等方式的組合進行的，債權人應當依次以收到的現(xiàn)金、接受的非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值、債權人享有股份的公允價值沖減重組債權的賬面余額。第三十六條 會計政策變更（一）公司應當對相同或者相似的交易或者事項采用相同的會計政策進行處理。但是，其他會計準則另有規(guī)定的除外。（二）公司采用的會計政策，在每一會計期間和前后各期應當保持一致，不得隨意變更。但是，滿足下列條件之一的，可以變更會計政策：1．法律、行政法規(guī)或者國家統(tǒng)一的會計制度等要求變更。2．會計政策變更能夠提供更可靠、更相關的會計信息。3．會計政策的變更經(jīng)公司管理層批準后執(zhí)行。 （三）下列各項不屬于會計政策變更：1．本期發(fā)生的交易或者事項與以前相比具有本質(zhì)差別而采用新的會計政策。2．對初次發(fā)生的或不重要的交易或者事項采用新的會計政策。（四）本公司對會計政策變更采用如下會計處理：1．公司根據(jù)法律、行政法規(guī)或者國家統(tǒng)一的會計制度等要求變更會計政策的，應當按照國家相關會計規(guī)定執(zhí)行。會計政策變更能夠提供更可靠、更相關的會計信息的，應當采用追溯調(diào)整法處理，將會計政策變更累積影響數(shù)調(diào)整列報前期最早期初留存收益，其他相關項目的期初余額和列報前期披露的其他比較數(shù)據(jù)也應當一并調(diào)整，但確定該項會計政策變更累積影響數(shù)不切實可行的除外。追溯調(diào)整法，是指對某項交易或事項變更會計政策，視同該項交易或事項初次發(fā)生時即采用變更后的會計政策，并以此對財務報表相關項目進行調(diào)整的方法。會計政策變更累積影響數(shù)，是指按照變更后的會計政策對以前各期追溯計算的列報前期最早期初留存收益應有金額與現(xiàn)有金額之間的差額。2．確定會計政策變更對列報前期影響數(shù)不切實可行的，應當從可追溯調(diào)整的最早期間期初開始應用變更后的會計政策。在當期期初確定會計政策變更對以前各期累積影響數(shù)不切實可行的，應當采用未來適用法處理。未來適用法，是指將變更后的會計政策應用于變更日及以后發(fā)生的交易或者事項，或者在會計估計變更當期和未來期間確認會計估計變更影響數(shù)的方法。第三十七條 會計估計變更（一）會計估計，是指公司對其結果不確定的交易或事項，以最近可利用的信息為基礎所做的判斷。（二）公司據(jù)以進行估計的基礎發(fā)生了變化，或者由于取得新信息、積累更多經(jīng)驗以及后來的發(fā)展變化，可能需要對會計估計進行修訂。會計估計變更的依據(jù)應當真實、可靠。會計估計變更，是指由于資產(chǎn)和負債的當前狀況及預期經(jīng)濟利益和義務發(fā)生了變化，從而對資產(chǎn)或負債的賬面價值或者資產(chǎn)的定期消耗金額進行調(diào)整。會計估計變更經(jīng)公司管理層批準后執(zhí)行。（三）本公司對會計估計變更采用如下會計處理：1．公司對會計估計變更應當采用未來適用法處理。會計估計變更僅影響變更當期的，其影響數(shù)應當在變更當期予以確認；既影響變更當期又影響未來期間的，其影響數(shù)應當在變更當期和未來期間予以確認。2．公司難以對某項變更區(qū)分為會計政策變更或會計估計變更的，應當將其作為會計估計變更處理。第三十八條 前期差錯更正（一）前期差錯，是指由于沒有運用或錯誤運用下列兩種信息，而對前期財務報表造成省略漏或錯報。1．編報前期財務報表時預期能夠取得并加以考慮的可靠信息。2．前期財務報告批準報出時能夠取得的可靠信息。前期差錯通常包括計算錯誤、應用會計政策錯誤、疏忽或曲解事實以及舞弊產(chǎn)生的影響以及存貨、固定資產(chǎn)盤盈等。（二）本公司對前期差錯更正變更采用如下會計處理：1．公司應當采用追溯重述法更正重要的前期差錯，但確定前期差錯累積影響數(shù)不切實可行的除外。追溯重述法，是指在發(fā)現(xiàn)前期差錯時，視同該項前期差錯從未發(fā)生過，從而對財務報表相關項目進行更正的方法。2．確定前期差錯影響數(shù)不切實可行的，可以從可追溯重述的最早期間開始調(diào)整留存收益的期初余額，財務報表其他相關項目的期初余額也應當一并調(diào)整，也可以采用未來適用法。3．公司應當在重要的前期差錯發(fā)現(xiàn)當期的財務報表中，調(diào)整前期比較數(shù)據(jù)。第三十九條 或有事項（一）或有事項，是指過去的交易或者事項形成的，其結果須由某些未來事項的發(fā)生或不發(fā)生才能決定的不確定事項。（二）職工薪酬、建造合同、所得稅、公司合并、租賃等形成的或有事項，適用其他相關會計準則。（三）與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：1．該義務是公司承擔的現(xiàn)時義務。2．履行該義務很可能導致經(jīng)濟利益流出公司。3．該義務的金額能夠可靠地計量。（四）關于最佳估計數(shù)：1．預計負債應當按照履行相關現(xiàn)時義務所需支出的最佳估計數(shù)進行初始計量。所需支出存在一個連續(xù)范圍，且該范圍內(nèi)各種結果發(fā)生的可能性相同的，最佳估計數(shù)應當按照該范圍內(nèi)的中間值確定。在其他情況下，最佳估計數(shù)應當分別下列情況處理：（1）或有事項涉及單個項目的，按照最可能發(fā)生金額確定。（2）或有事項涉及多個項目的，按照各種可能結果及相關概率計算確定。2．公司在確定最佳估計數(shù)時，應當綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，應當通過對相關未來現(xiàn)金流出進行折現(xiàn)后確定最佳估計數(shù)。（五）其他規(guī)定：1．公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償?shù)模a償金額只有在基本確定能夠收到時才能作為資產(chǎn)單獨確認。確認的補償金額不應當超過預計負債的賬面價值。2．待執(zhí)行合同變成虧損合同的，該虧損合同產(chǎn)生的義務滿足本準則第四條規(guī)定的，應當確認為預計負債。待執(zhí)行合同，是指合同各方尚未履行任何合同義務，或部分地履行了同等義務的合同。虧損合同，是指履行合同義務不可避免會發(fā)生的成本超過預期經(jīng)濟利益的合同。3．公司不應當就未來經(jīng)營虧損確認預計負債。4．公司承擔的重組義務滿足相關規(guī)定的，應當確認預計負債。同時存在下列情況時，表明公司承擔了重組義務：（1）有詳細、正式的重組計劃，包括重組涉及的業(yè)務、主要地點、需要補償?shù)穆毠と藬?shù)及其崗位性質(zhì)、預計重組支出、計劃實施時間等。（2）該重組計劃已對外公告。重組，是指公司制定和控制的，將顯著改變公司組織形式、經(jīng)營范圍或經(jīng)營方式的計劃實施行為。5．公司應當按照與重組有關的直接支出確定預計負債金額。直接支出不包括留用職工崗前培訓、市場推廣、新系統(tǒng)和營銷網(wǎng)絡投入等支出。6．公司應當在資產(chǎn)負債表日對預計負債的賬面價值進行復核。有確鑿證據(jù)表明該賬面價值不能真實反映當前最佳估計數(shù)的，應當按照當前最佳估計數(shù)對該賬面價值進行調(diào)整。（六）公司不應當確認或有負債和或有資產(chǎn)?；蛴胸搨?，是指過去的交易或者事項形成的潛在義務，其存在須通過未來不確定事項的發(fā)生或不發(fā)生予以證實；或過去的交易或者事項形成的現(xiàn)時義務，履行該義務不是很可能導致經(jīng)濟利益流出公司或該義務的金額不能可靠計量?；蛴匈Y產(chǎn)，是指過去的交易或者事項形成的潛在資產(chǎn)，其存在須通過未來不確定事項的發(fā)生或不發(fā)生予以證實。第四十條 資產(chǎn)負債表日后事項（一）資產(chǎn)負債表日后事項，是指資產(chǎn)負債表日至財務報告批準報出日之間發(fā)生的有利或不利事項。財務報告批準報出日，是指董事會或類似機構批準財務報告報出的日期。資產(chǎn)負債表日后事項包括資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項和資產(chǎn)負債表日后非調(diào)整事項。資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項，是指對資產(chǎn)負債表日已經(jīng)存在的情況提供了新的或進一步證據(jù)的事項。資產(chǎn)負債表日后非調(diào)整事項，是指表明資產(chǎn)負債表日后發(fā)生的情況的事項。資產(chǎn)負債表日后事項表明持續(xù)經(jīng)營假設不再適用的，公司不應當在持續(xù)經(jīng)營基礎上編制財務報表。（二）公司發(fā)生的資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項，應當調(diào)整資產(chǎn)負債表日的財務報表。通常包括下列各項：1．資產(chǎn)負債表日后訴訟案件結案，法院判決證實了公司在資產(chǎn)負債表日已經(jīng)存在現(xiàn)時義務，需要調(diào)整原先確認的與該訴訟案件相關的預計負債，或確認一項新負債。2．資產(chǎn)負債表日后取得確鑿證據(jù)，表明某項資產(chǎn)在資產(chǎn)負債表日發(fā)生了減值或者需要調(diào)整該項資產(chǎn)原先確認的減值金額。3．資產(chǎn)負債表日后進一步確定了資產(chǎn)負債表日前購入資產(chǎn)的成本或售出資產(chǎn)的收入。4．資產(chǎn)負債表日后發(fā)現(xiàn)了財務報表舞弊或差錯。（三）關于非調(diào)整事項的處理：1．公司發(fā)生的資產(chǎn)負債表日后非調(diào)整事項，不應當調(diào)整資產(chǎn)負債表日的財務報表。通常包括下列各項：（1）資產(chǎn)負債表日后發(fā)生重大訴訟、仲裁、承諾。（2）資產(chǎn)負債表日后資產(chǎn)價格、稅收政策、外匯匯率發(fā)生重大變化。（3）資產(chǎn)負債表日后因自然災害導致資產(chǎn)發(fā)生重大損失。（4）資產(chǎn)負債表日后發(fā)行股票和債券以及其他巨額舉債。（5）資產(chǎn)負債表日后資本公積轉增資本。（6）資產(chǎn)負債表日后發(fā)生巨額虧損。（7）資產(chǎn)負債表日后發(fā)生公司合并或處置子公司。2．資產(chǎn)負債表日后，公司利潤分配方案中擬分配的以及經(jīng)審議批準宣告發(fā)放的股利或利潤，不確認為資產(chǎn)負債表日的負債，但應當在附注中單獨披露。第四十一條 關聯(lián)方披露（一）公司財務報表中應當披露所有關聯(lián)方關系及其交易的相關信息。（二）對于關聯(lián)方認定：1．一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯(lián)方。2．控制，是指有權決定一個公司的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營活動中獲取利益。共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟活動相關的重要財務和經(jīng)營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。重大影響，是指對一個公司的財務和經(jīng)營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。（三）下列各方構成公司的關聯(lián)方：1．該公司的母公司。2．該公司的子公司。3．與該公司受同一母公司控制的其他公司。4．對該公司實施共同控制的投資方。5．對該公司施加重大影響的投資方。6．該公司的合營公司。7．該公司的聯(lián)營公司。8．該公司的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個公司或者對一個公司施加重大影響的個人投資者。9．該公司或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制公司活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與公司的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。10．該公司主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他公司。（四）不構成關聯(lián)方情形：1．僅與公司存在下列關系的各方，不構成公司的關聯(lián)方：（1）與該公司發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機構。（2）與該公司發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經(jīng)銷商或代理商。（3）與該公司共同控制合營公司的合營者。2．僅僅同受國家控制而不存在其他關聯(lián)方關系的公司，不構成關聯(lián)方。（五）關聯(lián)方交易，是指關聯(lián)方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。關聯(lián)方交易的類型通常包括下列各項：1．購買或銷售商品。2．購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)。3．提供或接受勞務4．擔保。5．提供資金（貸款或股權投資）。6．租賃。7．代理。8．研究與開發(fā)項目的轉移。9．許可協(xié)議。10．代表公司或由公司代表另一方進行債務結算。11．關鍵管理人員薪酬。第四十二條 公司合并（一）公司合并是指將兩個或兩個以上單獨的公司合并形成一個報告主體的交易或事項。本公司在合并日或購買日確認因公司合并取得的資產(chǎn)、負債，合并日或購買日為實際取得被合并方或被購買方控制權的日期。（二）對于同一控制下的公司合并，作為合并方在公司合并中取得的資產(chǎn)和負債，按照合并日在被合并方的賬面價值計量，取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。（三）對于非同一控制下公司合并，合并成本為本集團在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價值。合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為商譽；合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，經(jīng)復核確認后，計入當期損益。第五章 財務報表第四十三條 一般財務報表（一）財務報表是對公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的結構性表述。財務報表至少應當包括下列組成部分：資產(chǎn)負債表。1．利潤表。2．現(xiàn)金流量表。3．所有者權益（或股東權益，下同）變動表。4．附注。公司應當按照具體準則及應用指南規(guī)定的報表格式進行列報。有關報表格式的對接，財政部、國資委、人民銀行有要求的，按要求進行，沒有要求的，根據(jù)經(jīng)濟業(yè)務性質(zhì)和集團公司要求進行對接。（二）對財務報表的編制要求：1．公司應當以持續(xù)經(jīng)營為基礎，根據(jù)實際發(fā)生的交易和事項，按照《企業(yè)會計準則——基本準則》和其他各項會計準則的規(guī)定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。公司不應以附注披露代替確認和計量。以持續(xù)經(jīng)營為基礎編制財務報表不再合理的，公司應當采用其他基礎編制財務報表，并在附注中披露這一事實。2．財務報表項目的列報應當在各個會計期間保持一致，不得隨意變更，但下列情況除外：（1）會計準則要求改變財務報表項目的列報。（2）公司經(jīng)營業(yè)務的性質(zhì)發(fā)生重大變化后，變更財務報表項目的列報能夠提供更可靠、更相關的會計信息。3．性質(zhì)或功能不同的項目，應當在財務報表中單獨列報，但不具有重要性的項目除外。性質(zhì)或功能類似的項目，其所屬類別具有重要性的，應當按其類別在財務報表中單獨列報。重要性，是指財務報表某項目的省略或錯報會影響使用者據(jù)此作出經(jīng)濟決策的，該項目具有重要性。重要性應當根據(jù)公司所處環(huán)境，從