股權(quán)投資退出機(jī)制培訓(xùn)資料-資料下載頁(yè)
2025-04-14 23:04本頁(yè)面
【正文】 要有管理層收購(gòu)(MBO)、股權(quán)回購(gòu)和公司清算等。 (MBO) 在近20年，管理層收購(gòu)(MBO)被視為減少公司代理成本和管理者機(jī)會(huì)風(fēng)險(xiǎn)成本的可行手段而得到迅速發(fā)展；作為一種有生命力的金融制度，對(duì)一些創(chuàng)業(yè)性企業(yè)的管理層具有較強(qiáng)的吸引力。就近年的一些外資的創(chuàng)業(yè)投資者在國(guó)內(nèi)的投資情況來看，他們經(jīng)常將管理層收購(gòu)作為選擇性的退出機(jī)制之一。 從本質(zhì)上講，管理層收購(gòu)是屬于國(guó)內(nèi)股權(quán)交易中的一種情況。 在中國(guó)現(xiàn)行的法律制度下，由于禁止國(guó)內(nèi)的自然人作為中方的合營(yíng)者參與外商投資企業(yè)的設(shè)立，所以如果由公司的管理層成員直接收購(gòu)?fù)夥胶蠣I(yíng)者的一部分股權(quán)，將違反法律的有關(guān)規(guī)定。但如果公司的管理層通過先設(shè)立一家投資性公司(殼公司)來受讓外方合營(yíng)者的股權(quán)，將會(huì)避開現(xiàn)有的法律障礙。 鑒于國(guó)內(nèi)現(xiàn)行法律禁止股份有限公司收購(gòu)本公司的股票[25]和外商投資企業(yè)在合營(yíng)期內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本[26]的規(guī)定，境外投資者通過外商投資企業(yè)對(duì)投資者進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)有一定的障礙和難度；但從現(xiàn)有的法律規(guī)定來看，國(guó)家并沒有完全排除這種可能性。 隨著中國(guó)公司法律制度的完善，可望國(guó)家將通過修改有關(guān)法律而使股權(quán)回購(gòu)制度合法化，從而為投資者提供一種新的退出機(jī)制。 通過公司解散和清算來退出投資是投資者的最后的選擇，因?yàn)槿魏瓮顿Y者在決定投資時(shí)都不希望日后公司解散、破產(chǎn)和清算。但如果因?yàn)樗顿Y的企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗等原因?qū)е缕渌顺鰴C(jī)制成為不可能時(shí)，對(duì)公司解散和清算將是避免更大損失的唯一選擇。 現(xiàn)行的《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第14章、《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第8章和《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第12章對(duì)三類外商投資企業(yè)的解散和清算做了原則性的規(guī)定。1996年7月9日，外貿(mào)經(jīng)部制定發(fā)布了《外商投資企業(yè)清算辦法》，以部門規(guī)章的形式對(duì)適用于外商投資企業(yè)的普通清算和特別清算兩種制度做出了全面的規(guī)定。 我國(guó)投資退出機(jī)制的不足 [1]根據(jù)資料顯示，我國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資退出方式中，上市所占比例為15%，相比較美國(guó)近幾年的發(fā)展趨勢(shì)顯得偏高，但是上市退出比例高并不是因?yàn)橘Y本市場(chǎng)的活躍或者牛市所致，主要原因正是國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的不發(fā)達(dá)導(dǎo)致境外上市所占比例過高，其相當(dāng)境內(nèi)的1/2，這使得中國(guó)國(guó)內(nèi)一些優(yōu)秀的企業(yè)自愿長(zhǎng)期游離在外，不利于本國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資的長(zhǎng)期發(fā)展。 兼并收購(gòu)所占比重在所有退出方式中相對(duì)最高，%，而03年新增退出中，%，可見采取收購(gòu)方式退出的項(xiàng)目比例正逐年增多。但是與美國(guó)相比較，相差了1倍，這其中的大部分是境內(nèi)非上市或自然人收購(gòu)，主要原因是法人股交易受限，并購(gòu)?fù)ㄟ^現(xiàn)金方式而非股權(quán)置換，這就增大了交易難度。退出方式的單一也就使得回購(gòu)和管理層收購(gòu)的比例相比國(guó)際偏高。8 /
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