【正文】 )：日期： 日期：44 / 65附表三1 ：天漢集團***二級子公司年度經(jīng)營責任合同重大專項工作評議指標考核表考評內(nèi)容 考核得分年度重大專項工作計劃分解　 E（0） D（60%） C（80%） B（100%） A（120%）權(quán)重 自評 總部的總裁經(jīng) 營班子評分衡量標準 沒有完成工作目標，工作成績甚微，常處于落后狀態(tài)。基本上完成規(guī)定目標，工作成績平常，起色不大。規(guī)定目標完成較好，工作有一定成績，能較好地完成任務(wù)。比規(guī)定目標完成的多，工作成績較大，處于領(lǐng)先地位。比規(guī)定目標完成的既多又好，工作成績大，能開創(chuàng)新局面?！?　專項 工作任 務(wù) 1 　專項 工作任 務(wù) 2 　專項 工作任 務(wù) 3 　 　專項 工作任 務(wù) 4 　 　專項 工作任 務(wù) 5 　 　…… 　 　臨時專項 工作任 務(wù) 1 　 　臨時專項 工作任 務(wù) 2 　 　……總分45 / 65附表三2 ：天漢集團****二級子公司年度經(jīng)營責任合同重大專項工作評議指標考核表評分意見說明（說明：本表格由集團總裁經(jīng)營班子填寫，主要是對上述[附表三1]的評分結(jié)果的補充說明，要求有理有據(jù),便于對被考核對象的工作指導(dǎo)）專項工作清單 針對該項工作任務(wù)的完成情況，提出具體的主要問題與評 價意見 對被考核對象有何重點改進意見專項 工作任 務(wù) 1專項 工作任 務(wù) 2專項 工作任 務(wù) 3專項 工作任 務(wù) 4專項 工作任 務(wù) 5……臨時專項 工作任 務(wù) 1臨時專項 工作任 務(wù) 2……46 / 65附表四：天漢集團*****二級子公司年度經(jīng)營責任合同通用調(diào)節(jié)指標考核表考評內(nèi)容集團總裁經(jīng)營班子考核評分集團總裁經(jīng)營班子具體評分說明與指導(dǎo)意見附加通用調(diào)節(jié)指標考核部分創(chuàng)新或增長 本年度實現(xiàn) 2 項重大創(chuàng)新或工作改進年度考核周期加分項 （10 分） 合理化建議 本年度提出 2 條以上的合理化建議并被采納年度考核周期扣分項 （10 分）損害公司利益或其他考核中未包括之有害言行影響公司品牌形象的過失或行為、給公司造成經(jīng)濟損失的過失以及嚴重損害公司內(nèi)部安定團結(jié)的言行，重大事故造成 10000 元以上 損失，或工傷造成 4000 元以上損失（最高扣減不超過 10 分——超過則轉(zhuǎn)入否決項目）年度考核周期否決項 公司發(fā)生惡性責任事故，嚴 重工傷 因工作嚴重差錯造成公司品牌、 經(jīng)濟損 失、內(nèi)部團結(jié)而產(chǎn)生嚴重后果（含人身、設(shè)備 、交通、火災(zāi)、媒體曝光、“ 六害”事件等），受到集團或上級通報，重大事故造成 50000 元以上 損失，或工傷造成 20220 元以上損失（此項扣分無上限）總分47 / 65對外投資管理辦法第一章 總 則一一一 為規(guī)范寧波天漢控股集團股份有限公司（以下簡稱“天漢集團” 或“集團”）的對外股權(quán)投資和股 權(quán)處置行為，促 進集團資源的整體優(yōu)化配置，依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和集團有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。一一一 本辦法中的對外投資是指天漢集團以貨幣資金、實物、無形資產(chǎn)等對境內(nèi)外其他法人實體或經(jīng)濟組織的長期投資。包括發(fā)起投資、追加投資、收購兼并和合資合作項目等。一一一 本辦法中的股權(quán)處置是指天漢集團對其長期投資的處置。包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股 權(quán)清算等。一一一 對外投資和股權(quán)處置需遵守的原則：（一）有利于加快集團整體持續(xù)較快地協(xié)調(diào)發(fā)展，提高核心競爭力和整體實力；（二）有利于促進產(chǎn)權(quán)有序流轉(zhuǎn)和資源有效配置，提升資產(chǎn)質(zhì)量，加快企業(yè)經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換；（三）有利于防范經(jīng)營風險，提高投資收益， 維護出資人資本安全；（四）有利于依法規(guī)范運作，提高工作效率，落實管理責任。第二章 對外投資方向和標準一一一 對外投資的方向（一）具備相當規(guī)模，適合整體經(jīng)營， 對集團主營業(yè)務(wù)發(fā)展有重大戰(zhàn)略意義的投資；48 / 65（二）與集團主營業(yè)務(wù)相關(guān)，且對二級子公司有重大影響的投資；（三）市場前景較好，與主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不大的社會通用性業(yè)務(wù)，鼓勵引入外部增量資金，利用公司現(xiàn)有存量資產(chǎn)的投資。（四）利用社會資源，發(fā)揮企業(yè)優(yōu)勢， 預(yù)期投資回報率高的收益性投資。一一一 投資資本回報率（年平均凈收益/投資資 本）標準（一）第五條第一、二款的投資資本回報率不低于 10%，特殊的不應(yīng)低于行業(yè)平均回報率；（二）第五條第三款的投資資本回報率不低于 8%，特殊的不應(yīng)低于行業(yè)平均回報率；（三）第五條第四款的投資資本回報率不低于 12%?，F(xiàn)金回報率原則上不低于一年期銀行貸款基準利率。第三章 對外投資權(quán)限與審批決策程序一一一 集團為對外投資主體。二級子公司原則上不得進行對外投資。依據(jù)《公司法》設(shè)立的公司制企業(yè)，必須建立健全內(nèi)部風險控制體系，其對外投資權(quán)限要按照經(jīng)股東（大）會批準的《公司章程》的規(guī)定權(quán)限執(zhí)行。一一一 以集團為主體的投資項目都由集團董事局審批。一一一 對外投資決策原則上要經(jīng)過項目立項、可行性研究、項目設(shè)立三個階段。（一）項目立項階段包括對外談判、投資項目初步評價及形成投資意向書草案（合資合作項目需要編制項目建議書）等；（二）可行性研究階段包括形成對外投資協(xié)議或合同及公司章程草案、投資項49 / 65目的可行性分析（合資合作項目需要編制項目可行性研究報告）、環(huán)境影響評估、投資決策和履行批準手續(xù)等。對于涉及生產(chǎn)、 儲存危險化學品、使用危 險化學品等高危行業(yè)的建設(shè)項目，在進行項目可行性研究時，應(yīng)對安全生產(chǎn)條件進行專門論證，編寫項目安全評價報告書；（三）項目設(shè)立階段包括招股（需要的）、投資人簽訂投資協(xié)議或合同、批準《公司章程》、推薦管理者、設(shè)立機構(gòu)和認繳出資等。一一一 新設(shè)投資項目、合資合作企業(yè)建設(shè)項目和收購兼并項目要按照項目建議書——可行性研究報告——項目設(shè)立的程序，由戰(zhàn)略投資部會同有關(guān)部門審查項目建議書和可行性研究報告，提交戰(zhàn)略投資委員會審核，最后由集團董事局審批。一一一一 追加投資項目要按照項目建議書——可行性研究報告的程序由戰(zhàn)略投資部會同有關(guān)部門審查后，提交戰(zhàn)略投資委員會審核，最后由集團董事局審批。一一一一 集團發(fā)起設(shè)立的投資項目，引入自然人特別是內(nèi)部職工股時，必須充分揭示項目基本情況、投 資風險、募集 資金投向和投資人的權(quán)利義務(wù)，并依法建立規(guī)范的內(nèi)部職工持股組織和管理制度。必要的應(yīng)引入獨立董事或監(jiān)事，完善公司治理結(jié)構(gòu)。一一一一 集團要嚴格對外投資項目上報前的市場調(diào)查、技術(shù)論證和經(jīng)濟評價分析。重大投資項目的可行性研究應(yīng)聘請有相應(yīng)資質(zhì)的科研機構(gòu)、中介機構(gòu)或有關(guān)專家進行咨詢或參與評估、論證， 嚴格履行企 業(yè)內(nèi)部決策程序。一一一一 對外投資的協(xié)議、合同、章程談判和審批應(yīng)遵循下列程序：（一）戰(zhàn)略投資部與合資、合作或被購并方進行初步接觸和談判并簽署意向書50 / 65草案，報總裁審批；（二）投資各方共同委托有資質(zhì)的咨詢評估單位編報可行性研究報告；同時集團組織談判小組，與對方進 行談判，形成合 資、合作或購并協(xié)議、合同、章程草案。談判小組由集團戰(zhàn)略投資部、財務(wù)管理部、 審計稽核部、行政管理部等部門的人員組成；（三）協(xié)議、合同、章程草案提交戰(zhàn)略投資委員會審核，經(jīng)集團董事局審查批準后，集團 或二級子公司與合 資、合作和被 購并方正式 簽約。第四章 股權(quán)處置的管理一一一一 集團及其二級子公司的股權(quán)處置事項須經(jīng)由集團董事局批準。一一一一 股權(quán)處置應(yīng)按照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)履行法定程序。一一一一 實施處置前，集團或二級子公司應(yīng)對擬處置的投資進行清產(chǎn)核資和審計，并委托具有相關(guān) 資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，評估值作為確定處置價格的參考依據(jù)。一一一一 股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序（一）對于需要轉(zhuǎn)讓的股權(quán)項目，二級子公司在集團授權(quán)下，或者集團自身要主動聯(lián)系受讓方，并按照規(guī)范的法律程序進行轉(zhuǎn)讓；（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格一般以資產(chǎn)評估價值為底價，通過拍賣、招投標或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式確定；（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)與受讓方進行充分談判和協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項后，擬訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書草案，將 轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請報告》、 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓說明書》及相關(guān)資料一起上報集團董事局審批；（四）集團或二級子公司按照集團董事局的批準，對外簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（合同）51 / 65等法律文件；（五）集團或二級子公司負責股權(quán)處置方案具體實施工作，按照合法程序進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，做好工商注冊變 更等相關(guān)工作，相關(guān) 處置 結(jié)果統(tǒng)一在集團備案。一一一一 股權(quán)清算程序（一）被投資企業(yè)因營業(yè)期限屆滿、股東（大）會決議和出現(xiàn)公司章程中規(guī)定的其他解散事由均應(yīng)組織清算。集團自身或授權(quán)二級子公司促成被投資企業(yè)召開股東（大）會，形成清算決議，進入法定清算程序：成立清算小組、通知并公告、 處分企業(yè)財產(chǎn)、注銷登記與公告，并將清算結(jié)果統(tǒng)一在集 團備案；（二）被投資企業(yè)需要延長經(jīng)營的，按照對外投資權(quán)限審批；（三）對于已經(jīng)停業(yè)或無法追溯被投資人的投資項目，能夠提供核銷的有效證據(jù)，可以進行核銷；不能提供合理的證據(jù)，集 團或二 級子公司要提供特定事項的企業(yè)內(nèi)部證據(jù)，報集團董事局批準后可以通過“賬銷案存 ”的方式予以核銷，并另設(shè)臺賬進行備案管理，繼續(xù)保留權(quán)益追索權(quán)。第五章 對外投資和股權(quán)處置管理職責一一一一 集團相關(guān)職能部門和戰(zhàn)略投資委員會的對外投資和股權(quán)處置管理主要職責是：（一）行政管理部：參與有關(guān)談判和協(xié)議、合同、章程等法律文件起草工作；處理所涉及的法律論證、法律糾紛、外聘律 師、商標使用等法律事 務(wù)；負責有關(guān)簽約文本的最終審查及辦理有關(guān)授權(quán)等法律手續(xù)；（二）戰(zhàn)略投資部：負責對外投資規(guī)劃和項目的立項審查；負責審查與對外投資項目有關(guān)的固定資產(chǎn)投資建設(shè)項目的項目建議書和可行性研究報告；負責對外投資的統(tǒng)計工作；負責對外投資中有關(guān)出資方式、股權(quán)設(shè)置、收益或利潤分配、 風險52 / 65和虧損分擔等的審查和管理；跟蹤對外投資項目的運行狀況，組織后評價工作，為集團董事局提供輔助決策支持；（三）財務(wù)管理部：負責對我方出資的非現(xiàn)金資產(chǎn)進行評估；負責對外投資協(xié)議、合同和公司章程中有關(guān)財務(wù)會計條款的審查；負責回收對外投資收益；負責股權(quán)處置過程中的帳務(wù)處理； （四）資金管理部：按對外投資計劃籌措和撥付資金；（五）審計稽核部：負責對外投資和股權(quán)處置的審計和實施過程監(jiān)督；負責對外投資和股權(quán)處置的效能監(jiān)察；（六）人力資源部：負責審查對外投資新設(shè)法人實體的機構(gòu)設(shè)置方案；提出向被投資單位委派（或推薦）股權(quán)代表、董（監(jiān)）事和高管人員的人選，履行委派（或推薦）手續(xù)；明確派出人員的管理權(quán)限、選派程序和考核要求；（七）戰(zhàn)略投資委員會：審核控股總部及二級機構(gòu)的重大投資項目（包括實業(yè)投資和資本運作）方案；對其他影響控股總部及二級機構(gòu)中長期發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議。第六章 考核與監(jiān)督一一一一一 對外投資按可行性研究報告提出的投資資本回報率納入集團預(yù)算考核。集團注入到二 級子公司投資項目的資金按投資資本回報率，納入對二級子公司的預(yù)算考核。一一一一一 對于利用股權(quán)處置之機，轉(zhuǎn)移、侵占、侵吞、有意低價轉(zhuǎn)讓、核銷集團資產(chǎn)的，一經(jīng)查實 將嚴肅追究處理， 視輕重 給予公司紀律處分；觸犯刑律的要移交司法機關(guān)進行處理。53 / 65第七章 附則一一一一一 本制度經(jīng)集團董事局批準后發(fā)布執(zhí)行，集團戰(zhàn)略投資部負責制訂、修改并解釋。此前有關(guān)集團對二級子公司管理的 規(guī)定，凡與本制度有抵觸的，均依照本制度執(zhí)行。一一一一一 本制度未盡事宜，執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和集團的有關(guān)規(guī)定。一一一一一 本制度從下發(fā)之日起執(zhí)行。第二部分 操作流程1. 行業(yè)分析流程、 、、 、、 、、 、、、、、 、、、、、 、、、、、、、、、、12 345678 9 流程說明：54 / 65流程名稱 行業(yè)分析流程 管理部門 戰(zhàn)略投資部 版本版次流程編號 流程編制 生效日期適用范圍 本流程適用于集團目前涉足的行業(yè)及其它行業(yè)分析。控制目的 本流程旨在加強對行業(yè)的研究分析， 對企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃形成 積極的影響步驟 工 作 內(nèi) 容 責任部門 責任崗位1 通過上網(wǎng)查詢、調(diào)查訪談，以及特殊渠道收集相關(guān)行業(yè)的原始信息戰(zhàn)略投資部 戰(zhàn)略發(fā)展經(jīng)理2 對收集到的原始信息進行匯總 戰(zhàn)略投資部 戰(zhàn)略發(fā)展經(jīng)理3 相關(guān)信息包括預(yù)算執(zhí)行情況，季度、年度財務(wù)報表，市場調(diào)研報告，信息簡報，年度經(jīng)營概況和主要經(jīng)營指標等各相關(guān)職能部門4 對原始信息進行分類篩選，對 有價值的信息和文件進行標注，并轉(zhuǎn)入信息庫戰(zhàn)略投資部 戰(zhàn)略發(fā)展經(jīng)理5 每月編制行業(yè)信息簡報，季度提交行 業(yè)分析報告，分析對公司戰(zhàn)略的影響戰(zhàn)略投資部 戰(zhàn)略發(fā)展經(jīng)理6 對信息簡報及行業(yè)報告進行審核 戰(zhàn)略投資部 經(jīng)理7 對信息簡報及行業(yè)報告的質(zhì)量提出指導(dǎo)意見，并研究對發(fā)展戰(zhàn)略的影響戰(zhàn)略投資委員會8 對信息簡報及行業(yè)報告提出反饋意見 總裁9 將反饋意見傳達給戰(zhàn)略發(fā)展經(jīng)理 戰(zhàn)略投資部 經(jīng)理10 改進研究方法，提高分析質(zhì)量 戰(zhàn)略投資部 戰(zhàn)略發(fā)展經(jīng)理55 / 652. 戰(zhàn)略規(guī)劃管理流程、、、 、、、、、、、、、、、、、、、、、、、 、、