【導(dǎo)讀】1 肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄腿肀荿蝿肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄腿肀荿蝿肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞膁羋莁薅肇芇蒃螀羃芆薅薃衿芆芅蝿螅蒞莇薁肅莄蒀螇罿莃薂薀裊莂莂螅袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆莀蚈蚆荿莈袂袈羅蒀蚅螄肄薃袀肂肅節(jié)蚃羈肅蒅袈羄肂薇螁袀肁蠆薄腿肀荿蝿肅聿蒁薂羈肈薄螈袇膈芃薀螃膇莆螆肁膆薈蕿肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃螅膂薄蚅肄膂芄袁羀芁莆蚄袆芀葿衿螂艿蟻螞

　　

【正文】 費(fèi)用，以及補(bǔ)償當(dāng)事人根據(jù)本協(xié)定而應(yīng)付給被補(bǔ)償方的任何額外數(shù)額），但是不超過補(bǔ)償當(dāng)事人先前支付的任何數(shù)額。 （ 5）被補(bǔ)償?shù)漠?dāng)事人將有責(zé)任與任何適用的保險人一起，審慎和誠信地處理針對“買方集團(tuán)損害”或“賣方集團(tuán)損害”（視情況而定）的任何索賠， 47 在收款或第 12條規(guī)定的補(bǔ)償支付之前。但是，如果該被補(bǔ)償方在已經(jīng)將書面索賠通知提交給保險 人后一年內(nèi)仍然沒有從適用的保險人處獲得任何賠償，被補(bǔ)償?shù)漠?dāng)事人得行使第 12條下的補(bǔ)償支付的權(quán)利。在這樣的情況下，被補(bǔ)償方應(yīng)該將它針對這種保險人的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給補(bǔ)償當(dāng)事人。 （ 6）除了欺詐和第 11 條或第 款（ 7）所規(guī)定的情形以外，第 12條提供的補(bǔ)償和條件將是任何被補(bǔ)償方可得到的、針對補(bǔ)償當(dāng)事人的排它性賠償，這種賠償來自于“補(bǔ)償文件”下的任何錯誤陳述、對任何保證的違反或是對任何承諾、責(zé)任或協(xié)定的不履行或違反所直接或間接造成的損害。 （ 7）第 12 條或是第 11 條（不應(yīng)被解釋為）對于此處任何當(dāng)事人的非貨幣等價賠償進(jìn) 行任務(wù)限制，這種賠償與要求在結(jié)束日后履行的“補(bǔ)償文件”中所包含的或是根據(jù)其而做出的他方當(dāng)事人的任何承諾或別的協(xié)定的任何他方當(dāng)事人的任何違反而產(chǎn)生。 三方當(dāng)事人的索賠。 根據(jù)本協(xié)定下與第三方當(dāng)事人的索賠相差的任何條款，補(bǔ)償當(dāng)事人的義務(wù)與責(zé)任，將適用如下的條件和情形： （ 1）無論什么時候任何被補(bǔ)償方接到通知，表示“買方集團(tuán)損害”或“賣方集團(tuán)損害”（視情況而定），已經(jīng)被宣布或是威脅要針對該被補(bǔ)償方，并且其如果有效，將使補(bǔ)償方承受本協(xié)定下的補(bǔ)償責(zé)任時，被補(bǔ)償方應(yīng)立刻以 知補(bǔ)償方；但是，被補(bǔ)償方未能及時 48 通知將不會減輕補(bǔ)償方在本協(xié)定下的補(bǔ)償責(zé)任，并且只是在這樣的程度上：未能及時通知導(dǎo)致補(bǔ)償當(dāng)事人為了“買方集團(tuán)損害”或“賣方集團(tuán)損害”（視情況而定）要承擔(dān)比得到被補(bǔ)償方的及時通知時更大的責(zé)任。 （ 2）補(bǔ)償方或是其指定者將有權(quán)利（但不是責(zé)任）去承擔(dān)對 （ 1）款所規(guī)定的任何索賠的抗辯；但是，如果存在著“買方集團(tuán)損害”也許會嚴(yán)重而不利地影響存續(xù)公司或是“買方集團(tuán)”的其他任何成員，而不管賣方的補(bǔ)償?shù)暮侠砜赡苄?，則存續(xù)公司或是“買方集團(tuán)”的成員將有如下權(quán)利：自行選擇是否以自己的成本和 費(fèi)用來進(jìn)行抗辯，以及采協(xié)或解決這樣的“買方集團(tuán)索賠“，但妥協(xié)或是解決只有獲得賣方的書面同意才能做出，這樣的同意不應(yīng)被不合理地拒絕。 如果補(bǔ)償方未能在接到 （ 1） 款下的索賠通知后 15天內(nèi)進(jìn)行對該索賠的抗辯，已被宣布的該索賠所針對的被補(bǔ)償方（在有同樣效力的通知被提交給補(bǔ)償方時）將有權(quán)代表和為補(bǔ)償方的賬戶和風(fēng)險來對這樣的索賠進(jìn)行抗辯、采協(xié)或協(xié)定，并由補(bǔ)償方承擔(dān)成本和費(fèi)用，以補(bǔ)償當(dāng)事人在協(xié)定、妥協(xié)或是最終決定被做出之前的任何時候針對這樣的索賠進(jìn)行抗辯的權(quán)利為依據(jù)，但需要指出的是，被補(bǔ)償方在沒有補(bǔ)償方書面同意的 情況下將不會達(dá)成任何這樣的妥協(xié)或協(xié)定。 在被補(bǔ)償方承擔(dān)索賠抗辯的情況下，被補(bǔ)償方應(yīng)當(dāng)以適當(dāng)?shù)姆绞较蜓a(bǔ)償 49 方通告任何該抗辯、妥協(xié)或協(xié)定的進(jìn)展過程。補(bǔ)償方不對不經(jīng)其同意的任何受影響行為的任何協(xié)定負(fù)有責(zé)任，但如果該協(xié)定是在補(bǔ)償方的同意下達(dá)成，或是如果有一項(xiàng)超越了審視或訴訟的最終司法判決，對于任何這樣行為中的原告，補(bǔ)償當(dāng)事人因?yàn)檫@種協(xié)定或判決的原因，同意補(bǔ)償和不損害被補(bǔ)償方免受任何損失或責(zé)任。不承擔(dān)索賠抗辯的任何當(dāng)事人，可以以自己的費(fèi)用負(fù)責(zé)額外律師和其他顧問，因?yàn)槁蓭熀皖檰枺ㄓ沙袚?dān)這種抗辯的當(dāng)哪人及其律師來批準(zhǔn)）對該 索賠抗辯進(jìn)行觀察很有必要。 （ 3）在“買方集團(tuán)”的任何成員應(yīng)當(dāng)放棄任何限制性條例的條款之前，這樣的成員將給予賣方至少 30天的事前書面通知，因?yàn)檫@樣的條款可以適用于存續(xù)公司或任何附屬公司在交易結(jié)束日之時或之前結(jié)束的任何年份或期限（或部分）所支付的稅收的估價。 被補(bǔ)償方的稅收補(bǔ)償。 各方當(dāng)事人在這里進(jìn)一步約定，對于第 12條下的支付或補(bǔ)償，這樣的支付或補(bǔ)償將應(yīng)該包括任何必要的數(shù)額，以保持被補(bǔ)償方以稅后為基礎(chǔ)不會損害在美國的任何聯(lián)邦、州或地方政府或稅收當(dāng)局的法律下，或是在任何外國的政府、稅務(wù)當(dāng)局、政府部 門的法律下對接受這樣的支付或補(bǔ)償所要求支付的所有稅收。 補(bǔ)償權(quán)利。 在賣方根據(jù) ，應(yīng)該被要求向存續(xù)公司支付資金的情況下，存續(xù)公司可以補(bǔ)償賣方在針對（插 50 入存續(xù)公司已經(jīng)繼續(xù)支付責(zé)任的文件的名稱）任何未決的主要余額的補(bǔ)償中應(yīng)付的金額。 第十三條 協(xié)定的終止 未能按時完成交易的終止。 本協(xié)定也許以兩天的書面通知而終止（ 1）由買方或賣方單方面發(fā)出通知，需要在 日期以后的任何時間里；或是（ 2）由所有當(dāng)事人共同約定，可以在任何時間里。在這種終止 的情況下，不用給予本協(xié)定的其他任何當(dāng)事人的任何責(zé)任或是更進(jìn)一步的義務(wù)，本協(xié)定就將會被放棄，除非這里有相反的明確規(guī)定。 款將不適用于如下情況：本協(xié)定所構(gòu)想的交易的未能完成，是賣方、“公司”或買方違反了包含在本協(xié)定中的陳述、保證或是承諾的結(jié)果。在這種情況下，將適用 。 款 欺詐；補(bǔ)救。 本款將適用于如下情況：一方當(dāng)事人拒絕完成本協(xié)定所構(gòu)想的交易，或是本協(xié)定下的任何欺詐或一方當(dāng)事人（“欺詐當(dāng)事人”）對本協(xié)定下的任何陳述、保證或承諾的違反已經(jīng)發(fā)生，導(dǎo)致該項(xiàng)構(gòu)想的交易未能完成。在這種情況 下，非“欺詐當(dāng)事人”將有權(quán)尋求或獲得 下的要求特定履行的權(quán)利，或是從欺詐方處尋求或獲得金錢賠償，并加上為獲取這種補(bǔ)償相關(guān)的法庭費(fèi)用和合理的律師費(fèi)用。 款 特定履行。 在任何當(dāng)事人將未能或拒絕完成本協(xié)定所構(gòu)想的 51 交易，或是本協(xié)定下的任何欺詐或一方當(dāng)事人（“欺詐當(dāng)事人”）對本協(xié)定下的任何陳述、保證或承諾的違反已生，導(dǎo)致這里構(gòu)想的交易未能完成，除第14條提供的其他補(bǔ)救措施以外，非“欺詐當(dāng)事人”還可以尋求從一家合格的管轄法庭處獲得針對“欺詐當(dāng)事人”的特定履行命令，但這需要它在得知這樣的未履行、 拒絕、欺詐或違反之后 45天以內(nèi)已經(jīng)向該法庭填報了其要求。另外，非“欺詐當(dāng)事人”應(yīng)該有權(quán)從欺詐方處獲得它為執(zhí)行這樣的權(quán)利而發(fā)生的法庭成本和合理的律師費(fèi)用。作為尋求特定履行的一個條件，買方不應(yīng)被要求滿足（此處插入全部購買價格的限定條件），但應(yīng)保持樂意、愿意和能夠這樣做的適當(dāng)狀態(tài)。 第十四條 其他事項(xiàng) 定義。 協(xié)定：見第一條。 買方：見第一條。 交易完成：見第三條。 交易完成日：見第三條。 公司資本股票：見 （ i）款。 披露聲明：見 。 52 財務(wù)報表：見 （ 1）款。 公認(rèn)會計準(zhǔn)則：見 （ i）款 。 重大不利變化：見 （ i）款。 兼并：見第一條。 最近的資產(chǎn)負(fù)債表：見 （ i） 人：第一次使用是在 （ i i）款但沒有定義。 相關(guān)文件：見 。 SEC，在描述 。 賣方：見第一條。 附屬公司：見第一條。 “公司”：見第一條。 款 費(fèi)用支付。 買方應(yīng)當(dāng)支付它自己的費(fèi)用，而賣方和 “公司”應(yīng)當(dāng)支付它們自己在準(zhǔn)備、達(dá)成和執(zhí)行本協(xié)定及相關(guān)文件中的費(fèi)用，除了要協(xié)定及相關(guān)文件中所規(guī)定的例外。 協(xié)定的修改或撤銷。 當(dāng)事人通過相互間的書面協(xié)定，可以對本協(xié)定 做出任何修正或補(bǔ)充。 款 轉(zhuǎn)讓。 買方、賣方和“公司”如果沒有另一方當(dāng)事人事前的書面同意，都沒有轉(zhuǎn)讓本協(xié)定下的權(quán)利或是責(zé)任的權(quán)利，惟一例外是買方可 53 以不經(jīng)賣方或“公司”事前的書面同意，將其全部或是部分權(quán)利轉(zhuǎn)讓給由它控制、控制著它或是與它共同控制的機(jī)構(gòu)或是任何收購貸款人，并且賣方、“公司”和買方將執(zhí)行這樣的文件，以便使這樣的轉(zhuǎn)讓能夠生效。 負(fù)擔(dān)和受益。 （ 1） 在本協(xié)定所允許的程度上，本協(xié)定對于此處的當(dāng)事人及它們各自 的繼任者、受讓者將有約束力，并且會確保它們的利益。 （ 2）在賣方或“公司”對 于它或它們在這里的任何責(zé)任存在欺詐的情況下，對于買方的惟一和排他性的資源和補(bǔ)償，即：其針對賣方或“公司”及其資產(chǎn)，并且在任何情況下，賣方或“公司”的任何高級職員、董事、股東或分支機(jī)構(gòu)都不會在成文法或是衡平法上為賣方或“公司”在這里的任何責(zé)任負(fù)有義務(wù)。 （ 3）在買方對其任何責(zé)任存在欺詐的情況下，對于賣方或“公司”的惟一和排他性的資源和補(bǔ)償，應(yīng)針對買方及其資產(chǎn)，并且在任何情況下，買方的任何高級職員、董事、股東或分支機(jī)構(gòu)都不會在成文法或是衡平法上為買方在這里的任何責(zé)任負(fù)有義務(wù)。 （ 4）（此處的當(dāng)事人想要任 何有利于）任何非本協(xié)定一方當(dāng)事人的第三方受益權(quán)都不存在，除非當(dāng)事人以書面形式明確約定。 紀(jì)紀(jì)人。 54 （ 1） 賣方和“公司”每一家均向買方聲明和保證：沒有任何經(jīng)紀(jì)人或 發(fā)現(xiàn)者有權(quán)獲得任何經(jīng)紀(jì)或發(fā)現(xiàn)費(fèi)用，或是以代表賣方或“公司”所做出的協(xié)定為基礎(chǔ)、與本協(xié)定或構(gòu)想的交易相聯(lián)系的其他傭金或費(fèi)用，但不包括到期費(fèi)用（插入任何這類機(jī)構(gòu)的名字）。 （ 2）買方向賣方和“公司”聲明和保證：沒有任何經(jīng)紀(jì)人或發(fā)現(xiàn)者有權(quán)獲得任何經(jīng)紀(jì)或發(fā)現(xiàn)費(fèi)用，或是以代表買方所做出的協(xié)定為基礎(chǔ)、與本協(xié)定或構(gòu)想的交易相聯(lián)系的按排為基礎(chǔ)的其他傭金或費(fèi)用 ，但不包括它所支付的與交易融資相聯(lián)系的費(fèi)用。 款 整體協(xié)議。 本協(xié)定和證明、清單及其他相關(guān)文件，構(gòu)成了當(dāng)事人之間關(guān)于構(gòu)想中的交易的完整協(xié)定，并且取代了先前所有的相關(guān)協(xié)定，無論書面或是口頭形式。 款 管制法律。 本協(xié)定將根據(jù)州的法律來管制和解釋。 款 通知。 由一方當(dāng)事人所給出的任何通知、要求、指令或是其他文件，應(yīng)是書面形式的并且以人員送達(dá)或是傳真、電傳，或掛號、預(yù)付郵資、要求返還收據(jù)的郵件來送達(dá)，地址填寫方式如下： 如果是給賣方：插入賣方的名字或地址 同時發(fā)一 份副本給：插入賣方顧問的名字或地址 如果是給“公司”：插入“公司”的名字或地址 55 如果是給買方：插入買方的名字或地址 同時發(fā)一份副本給：插入買方的顧問的名字或地址 如果是給存續(xù)公司：插入結(jié)束交易后的公司的名字和地址 同時發(fā)一份副本給：插入其他任何需要的當(dāng)事人，或者給這類其他人的姓名或地址可以按照接到這樣的通知的當(dāng)事人書面形式的設(shè)計來填寫。如果按照前述郵寄方式，郵寄日之后十天將是視為接到通知的日期。 契約副本。 本協(xié)定也許存在兩個或更多的文本，其中只有一份是原件，但所有的文本將只構(gòu)成一份協(xié)定。 權(quán)利累積。 授予當(dāng)事人的以有權(quán)利、權(quán)力和優(yōu)先權(quán)，除非有相反規(guī)定，將是累積的并且將不限于法律所給予的權(quán)利。未能執(zhí)行給予任何當(dāng)事人的任何權(quán)利，或是被任何其他當(dāng)事人所堅持的嚴(yán)格遵守，將不會構(gòu)成任何當(dāng)事人對要求準(zhǔn)確遵守此處條件的權(quán)利的放棄。 款 條款的可分割性。 當(dāng)事人同意：（ 1）本協(xié)定的條款在此處的任何一項(xiàng)條款被合格管轄的一家法庭判是無效、無法律效力或是不可執(zhí)行的情況下，將是可以分割的；（ 2）該項(xiàng)無效、無法律效力或是不可執(zhí)行的條款，將自動被在條件上盡可能類似于這項(xiàng)無效、無法律效力或是不可執(zhí)行 、但卻有效、可執(zhí)行的其他條款所取代；（ 3）保留的條款將在法律所允許的最大程度上保持可執(zhí)行。 56 款 進(jìn)一步保證。 賣方、“公司”和買方同意：在交易結(jié)束日之后的任何時刻和一段時間，他們將向任何其他當(dāng)事人執(zhí)行和送達(dá)可能為該構(gòu)想的交易的生效需要的此類進(jìn)一步的文件。 款 保密信息。 賣方、“公司”和買方為他們自己、董事、高級職員、雇員、代理人、代表和合伙人（如果有的話），相互承諾：他們應(yīng)當(dāng)使用關(guān)于任何其他當(dāng)事人、“公司”或任何附屬公司的，被他們中的任何人根據(jù)本協(xié)定的條款、或是在磋商的過程中、或是在對 與此處構(gòu)想的交易相聯(lián)系的其他任何當(dāng)事人的檢查中所獲得的所有信息，并且他們根據(jù)本協(xié)定或是這樣的磋商、檢查過程中獲得的所有信息，都不是可以公開可得的而是被作為機(jī)密看待的，除了法律所要求、或是與本協(xié)定或此處構(gòu)想的任何文件的執(zhí)行相聯(lián)系而顯得必要和適當(dāng)?shù)睦?。在本協(xié)定終止的情況下，每一方當(dāng)事人都應(yīng)向其他方返還所有的文件、工作記錄和從其他地方獲得的別的材料 —— 無論是以怎樣的方式從其他地方處獲得，也不論是在協(xié)定執(zhí)行之前或是之后獲得。并且，每一方當(dāng)事人都同意；它將不會自己直接或間接地來使用或披露這樣獲得的任何信息，或是從別 人處獲得或與此相關(guān)的信息，而對所有這樣的信息保密，并將不會以對任何他方有害的方式使用這樣的信息，除非：（ 1）任何當(dāng)事人可以使用和披露已經(jīng)被公開披露的