【正文】 條董事未出席董事局會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 董事連續(xù)兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事局會議的，董事局有權建議股東大會予以撤換。 第七十一條董事局秘書及公司監(jiān)事列席董事局，非董事經(jīng)營班子成員以及與所議議題相關的人員根據(jù)需要列席會議。列席會議人員有權就相關議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權。 第七十二條董事局決策議案的提交程序： (一)議案提出：根據(jù)董事局的職權，議案應由董事局主席提出，也可以由一個董事提出或者多個董事聯(lián)名提出； (二)議案擬訂：董事局主席提出的議案，由其自行擬訂或者交董事局秘書組織有關職能部門擬訂。一個董事提出或者多個董事聯(lián)名提出的議案，由提出議案的董事擬訂，或者經(jīng)董事局主席同意交董事局秘書組織有關部門擬訂。 (三)議案提交：議案擬訂完畢，應由董事局秘書先在一定范圍內(nèi)征求意見。經(jīng)有關方面和人員論證、評估、修改，待基本成熟后再提交董事局討論決定。 (四)重大關聯(lián)交易提案應由獨立董事簽字認可后，方可作為董事局議案提交董事局討論。 第八章董事局會議表決程序 第七十三條董事局會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第七十四條董事局會議實行合議制。先由每個董事充分發(fā)表意見，再進行表決。 第七十五條董事局決議由參加會議的董事以記名書面方式投票表決。董事局會議實行一事一表決，一人一票制，表決分同意和反對兩種，一般不能棄權。如果投棄權票必須申明理由并記錄在案。 董事局作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 第七十六條董事局臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊傳真方式進行并作出決議，并由表決董事簽字。簽字決議的傳真件與原件具有同等法律效力。 第七十七條在董事局審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應執(zhí)行回避制度，不參加表決。董事與董事局會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事局會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事局會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事局的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 有以下情形的董事，屬關聯(lián)董事： (一)董事個人與上市公司的關聯(lián)交易； (二)董事個人在關聯(lián)企業(yè)任職或擁有關聯(lián)企業(yè)的控股權，該關聯(lián)企業(yè)與上市公司的關聯(lián)交易； (三)按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當回避的。 第七十八條董事局討論決定事關重大且客觀允許緩議的議案時，若有與會三分之一的董事提請再議，可以再議；董事局已表決的議案，若董事局主席、三分之一的董事、監(jiān)事會或總經(jīng)理提請復議，董事局應該對該議案進行復議，但復議不能超過兩次。 第七十九條董事局討論決定有關職工工資、住房、福利、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見。 董事局研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。 第八十條董事議事應嚴格就議題本身進行，不得對議題以外的事項作出決議。 第八十一條董事局會議主持人可根據(jù)情況，作出董事局休會決定和續(xù)會安排。 第八十二條董事議事，非經(jīng)會議主持人同意中途不得退出，否則視同放棄本次董事權利。 第八十三條董事局秘書或其授權代表應就會議議題和內(nèi)容做詳細記錄，在會議結(jié)束時由出席會議的董事、董事局秘書及記錄員簽字。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事局會議記錄作為公司檔案由董事局秘書保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。保存期限不少于 10年。 第八十四條董事局會議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會議召開的日期、地點和主持人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人)姓名； (三)會議議程： (四)董事發(fā)言要點； (五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù))。 第八十五條出席會議董事應當在董事局決議上簽字并對董事局的決議承擔責任。董事局決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應負相應責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第八十六條董事不在會議記錄和會議紀要上簽字的，視同無故缺席本次董事局議的情形處理。 第九章董事局決議公告程序 第八十七條董事局秘書應在董事局會議結(jié)束后及時將董事局決議和會議記錄報送深圳證券交易所備案。 第八十八條董事局決議涉及需要經(jīng)股東大會表決的事項和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定需要披露的事項，必須由董事局秘書負責進行公告；其他事項，深圳證券交易所認為有必要公告的，也應當公告。 深圳證券交易所要求公司提供董事局會議資料的，由董事局秘書按其要求在限定時間內(nèi)提供。 第十章董事局會議文檔管理 第八十九條董事局應當將歷屆股東大會會議和董事局會議、監(jiān)事會會議記錄、紀要、決議、財務審計報告、股東名冊等材料存放于公司以備查。存放期限不少于10年。 第九十條董事局秘書負責擬訂董事局文檔管理辦法，并按有關規(guī)定對董事局文檔進行有效管理。 第十一章董事局工作程序 第九十一條董事局決策程序 （一）須經(jīng)董事局審議借款、對外投資、資產(chǎn)處置（出租、委托經(jīng)營、與他人共同經(jīng)營、收購、出售、置換、抵押和清理等等）、委托理財、關聯(lián)交易、對外擔保等事項的決策程序：董事局委托總經(jīng)理組織相關職能部門擬訂方案，提交董事局；由董事局主持召開董事局會議進行審議，必要時可聘請中介機構提供咨詢；董事局根據(jù)審議結(jié)果形成董事局決議，由總經(jīng)理組織實施；對于須提交股東大會審議的事項，按相關程序提交股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實施。 重大關聯(lián)交易事項，應先由兩名以上獨立認可，方可提交董事局審議；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。 （二）財務預、決算工作程序：董事局委托總經(jīng)理組織有關人員擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事局；董事局根據(jù)相關法律法規(guī)、公司章程及本議事規(guī)則的規(guī)定結(jié)合公司實際情況審議并確定方案，提請股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實施。 （三）人事任免程序：根據(jù)董事局、總經(jīng)理在各自的權限范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由董事局薪酬與考核委員會進行考核，向董事局提出任免意見，報董事局審批。 (四)重大事項工作程序：董事局主席或董事局授權的董事、高級管理人員在審核簽署由董事局決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事局通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。 第九十二條董事局檢查工作程序 董事局決議實施過程中，董事局主席(或委托有關部門和人員)可就決議的實施情況進程跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項時，除可要求和督促總經(jīng)理立即予以糾正外，還可進一步提議召開董事局議論決定給予相應處罰。 第九十三條關于中介機構的聘任 董事局負責對公司審計機構等中介機構的聘任。聘任程序為：由總經(jīng)理負責協(xié)調(diào)組織調(diào)查、提出候選單位及聘任條件，提交董事局審批。有關聘任合同由董事局授權董事局秘書或主管負責人負責洽談，經(jīng)董事局主席同意后簽訂。 第十二章附則 第九十四條本辦法所稱“以上”含本數(shù)，“高于”、“以下”不含本數(shù)。 第九十五條本規(guī)則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。 第九十六條本規(guī)則與《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》等法律、法規(guī)及本公司章程相悖時，應按以上法律、法規(guī)執(zhí)行，并應及時對本規(guī)則進行修訂。 第九十七條本規(guī)則修訂由董事局提出修訂草案，提交股東大會審議通過。 第九十八條本規(guī)則由公司董事局負責解釋。 第九十九條本規(guī)則自股東大會通過之日起執(zhí)行。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2010年8月35 / 35