【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 地考察。 第三十條為保證公司獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司從如下幾個(gè)方面為公司獨(dú)立董事提供如下工作保障： (一)公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事局決策的重大事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事局提出延期召開董事局會(huì)議或延期審議董事局所討論的部分事項(xiàng)，董事局應(yīng)予以采納。 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。 (二)公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事局秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事局秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。 (三)獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 (四)獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 (五)公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事局制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。 除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。 第三十一條公司董事局或其下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行績效評(píng)價(jià)。獨(dú)立董事評(píng)價(jià)應(yīng)采取自我評(píng)價(jià)與相互評(píng)價(jià)相結(jié)合的方式進(jìn)行。 第三十二條本規(guī)則中關(guān)于董事的規(guī)定適用于獨(dú)立董事，與本章有沖突的，以本章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第四章董事局的組成及職責(zé) 第三十三條公司設(shè)董事局，是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，董事局受股東大會(huì)的委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第三十四條董事局由11名董事組成，其中獨(dú)立董事人數(shù)不少于全體董事總?cè)藬?shù)的三分之一。董事局設(shè)董事局主席一人，董事局副主席一人。董事局主席和董事局副主席由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 獨(dú)立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士(會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有會(huì)計(jì)系列高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士)。獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到本款要求時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。 除此以外，董事局應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，董事局成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。 第三十五條董事局行使公司章程規(guī)定的職權(quán)： 董事局行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事局會(huì)議審議決定，形成董事局決議后方可實(shí)施。 第三十六條董事局運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限(單筆)為公司最近一期經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)的10％以下(以最近一次注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的數(shù)據(jù)為準(zhǔn))，并應(yīng)經(jīng)過嚴(yán)格的審查和決策程序；超過上述投資權(quán)限的重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 上述風(fēng)險(xiǎn)投資是指公司經(jīng)營范圍內(nèi)常規(guī)業(yè)務(wù)之外的，公司沒有涉足過的行業(yè)，或公司董事局認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)較大、不宜把握的經(jīng)營活動(dòng)，包括但不限于進(jìn)行股票、期貨、外匯交易等投資。 第三十七條董事局決定核銷資產(chǎn)的權(quán)限為公司最近一期經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)的10％以下(以最近一次經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的數(shù)據(jù)為準(zhǔn))。公司核銷資產(chǎn)達(dá)到凈資產(chǎn)的10％以上時(shí)，董事局須報(bào)經(jīng)股東大會(huì)審批。 第三十八條董事局行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)遵守國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程和股東大會(huì)決議，自覺接受公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。需國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。 第三十九條董事局依據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》及股東大會(huì)的有關(guān)決議，根據(jù)實(shí)際需要設(shè)立戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、研究發(fā)展委員會(huì)、審計(jì)與預(yù)算委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)與預(yù)算委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)與預(yù)算委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 (一)戰(zhàn)略決策委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。 (二)研究發(fā)展委員會(huì)的主要職責(zé)是：對(duì)公司目前的產(chǎn)品體系和未來的科研、產(chǎn)品發(fā)展方向進(jìn)行研究并提出建議。 (三)審計(jì)與預(yù)算委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； (2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；(3)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； (4)審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；(5)審查公司的內(nèi)控制度；（6）對(duì)總經(jīng)理提交的公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算草案進(jìn)行審查并提出意見；（7）提出公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案的相關(guān)提案；（8）監(jiān)督公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況。 (四)提名委員會(huì)的主要負(fù)責(zé)是：（1）研究董事、高管人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和高管人員的人選；（3）對(duì)董事候選人和高管人員選進(jìn)行審查并提出建議。 (五)薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：（1）研究董事與高管人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。 第四十條各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四十一條各專門委員會(huì)對(duì)董事局負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事局審查決定。 第五章董事局主席 第四十二條董事局主席由公司董事?lián)?獨(dú)立董事除外)，董事局主席為公司法定代表人。董事局副主席由公司董事?lián)危í?dú)立董事除外），協(xié)助董事局主席工作。 董事局主席及董事局副主席應(yīng)遵守本規(guī)則第二章關(guān)于對(duì)公司董事的規(guī)定。 第四十三條董事局主席及董事局副主席的選舉權(quán)和罷免權(quán)由董事局唯一行使，其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得非法干涉董事局對(duì)董事局主席及董事局副主席的選舉和罷免工作。 董事局主席及董事局副主席由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事局主席及董事局副主席每屆任期三年，可連選連任。 第四十四條董事局主席的選舉產(chǎn)生具體程序?yàn)椋河梢幻驍?shù)名董事聯(lián)名提出候選人，經(jīng)董事局會(huì)議討論，以全體董事過半數(shù)通過當(dāng)選。董事局副主席的選舉產(chǎn)生具體程序?yàn)椋河梢幻驍?shù)名董事聯(lián)名提出候選人，經(jīng)董事局會(huì)議討論，以全體董事過半數(shù)通過當(dāng)選。 董事局主席及董事局副主席的罷免具體程序?yàn)椋河梢幻驍?shù)名董事聯(lián)名提出罷免董事局主席或董事局副主席的議案，交由董事局會(huì)議討論，以全體董事過半數(shù)通過罷免。 除此以外，任何董事不得越過董事局向其他機(jī)構(gòu)和部門提出董事局主席及董事局副主席的候選人議案或罷免議案。 第四十五條董事局主席任職資格： (一)有豐富的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的知識(shí)，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力，決策能力強(qiáng)，敢于負(fù)責(zé)。 (二)有良好的民主作風(fēng)、心胸開闊，任人唯賢，有較強(qiáng)的凝聚力； (三)有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事局、經(jīng)營班子和工會(huì)等方面的關(guān)系； (四)具有十年以上企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，熟悉本行業(yè)和了解多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，并能很好地掌握國家的有關(guān)政策、法律和法規(guī)； (五)誠信勤勉，清正廉潔，公道正派； (六)年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感、責(zé)任感和勇于開拓進(jìn)取的精神，能開創(chuàng)工作新局面。 第四十六條公司董事局主席和總經(jīng)理原則上不應(yīng)該由同一人擔(dān)任。 第四十七條董事局主席行使下列職權(quán)： (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事局會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事局的日常工作； (二)督促、檢查董事局決議的執(zhí)行； (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； (四)簽署董事局重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件，包括但不限于下述文件： 審批或授權(quán)審批使用公司的董事局基金： 根據(jù)董事局決定，簽發(fā)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事局秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他職能部門負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的任免文件； 根據(jù)董事局決定，簽發(fā)屬下全資企業(yè)法定代表人任免文件。 (五)行使法定代表人職權(quán)；根據(jù)經(jīng)營需要，向總經(jīng)理及公司其他人員簽署“法人授權(quán)委托書”； (六)批準(zhǔn)和簽署單筆在3000萬元以下的投資項(xiàng)目合同文件和款項(xiàng)，以及審批和簽發(fā)單筆在300萬元以下的公司財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃外的財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)； (七)批準(zhǔn)1000萬元以下的固定資產(chǎn)購置的款項(xiàng)； (八)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事局和股東大會(huì)報(bào)告； (九)提出公司總經(jīng)理、董事局秘書人選； (十)董事局授予以及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第四十八條董事局副主席協(xié)助董事局主席工作，董事局主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事局副主席履行職務(wù)；董事局副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第六章董事局秘書 第四十九條董事局設(shè)董事局秘書，作為與公司股票掛牌交易的證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。董事局秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事局負(fù)責(zé)。董事局秘書由董事局主席提名，經(jīng)董事局聘任或