【正文】 會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因其他犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；第三條 (二)董事為自然人，董事無需持有公司股份；第二章 為了進(jìn)一步明確董事局的職權(quán)范圍，規(guī)范董事局內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，確保董事局的工作效率和科學(xué)決策，充分發(fā)揮董事局的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本規(guī)則。 董事局議事規(guī)則（2010 在本文作者所知情的范圍內(nèi)，本機(jī)構(gòu)、本人以及財產(chǎn)上的利害關(guān)系人與所評價的證券沒有任何利害關(guān)系。海王生物(000078)董事局議事規(guī)則作者: 深圳市海王生物工程股份有限公司年修訂）第一章 第二條符合國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定； 擔(dān)任因經(jīng)營不善而破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；(四) 被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員；(八)被證券交易所宣布為不適當(dāng)人選未滿兩年的人員。 公司違反前款規(guī)定選舉的董事，該選舉無效。 第四條董事任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事局任期屆滿時為止。 所提名候選人應(yīng)具備履行職務(wù)所必要的知識、技能和素質(zhì)。 公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時已經(jīng)對候選人有足夠的了解。 第七條董事享有下列權(quán)利：出席董事局會議，并行使表決權(quán)；根據(jù)公司章程或董事局委托代表公司；根據(jù)公司章程規(guī)定或董事局委托處理公司業(yè)務(wù)；董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； 1未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 1董事局決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 董事議事只能通過董事局決議的形式進(jìn)行，董事對外言論應(yīng)遵從董事局決議，并保持一致，符合公司信息披露原則；不得對外私自發(fā)表對董事局決議的不同意見； (一) (二) (三) (四)公司不以任何形式為董事納稅。 第十五條公司經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，可以為董事購買責(zé)任保險。在董事局或薪酬與考核委員會對董事個人進(jìn)行評價或討論其報酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避。 獨(dú)立董事公司董事局成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少一名會計專業(yè)人士。 (一) (二)中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)、公司股票掛牌交易的證券交易所認(rèn)定的其他人員。 第二十二條獨(dú)立董事向董事局提請召開臨時股東大會、提議召開董事局會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意。 提名、任免董事；萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 重大購買或出售資產(chǎn)； 公司關(guān)聯(lián)方以資抵債； 1證券監(jiān)管部門或證券交易所要求獨(dú)立董事發(fā)表意見的事項；公司章程規(guī)定的其他事項。 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。 第二十六條獨(dú)立董事及擬擔(dān)任公司獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。 第二十八條提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。 在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事局應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公告上述內(nèi)容。 (三)對于被中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)、公司股票持牌交易的證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨(dú)立董事，但可作為公司董事候選人。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露。 (六)獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司的運(yùn)營情況，必要時可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。 第三十條凡須經(jīng)董事局決策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。公司董事局秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。本規(guī)則中關(guān)于董事的規(guī)定適用于獨(dú)立董事，與本章有沖突的，以本章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第四章公司設(shè)董事局，是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，董事局受股東大會的委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，對股東大會負(fù)責(zé)。 第三十四條名董事組成，其中獨(dú)立董事人數(shù)不少于全體董事總?cè)藬?shù)的三分之一。除此以外，董事局應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，董事局成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)。 第三十五條10％以下(以最近一次注冊會計師審計的數(shù)據(jù)為準(zhǔn))，并應(yīng)經(jīng)過嚴(yán)格的審查和決策程序；超過上述投資權(quán)限的重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 上述風(fēng)險投資是指公司經(jīng)營范圍內(nèi)常規(guī)業(yè)務(wù)之外的，公司沒有涉足過的行業(yè)，或公司董事局認(rèn)為風(fēng)險較大、不宜把握的經(jīng)營活動，包括但不限于進(jìn)行股票、期貨、外匯交易等投資。 第三十七條公司核銷資產(chǎn)達(dá)到凈資產(chǎn)的10％以上時，董事局須報經(jīng)股東大會審批。 第三十八條審計與預(yù)算委員會的主要職責(zé)是：(1)提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)； (4)審核公司的財務(wù)信息及其披露；(5)審查公司的內(nèi)控制度；（6）對總經(jīng)理提交的公司年度財務(wù)預(yù)算草案進(jìn)行審查并提出意見；（7）提出公司年度財務(wù)預(yù)算方案的相關(guān)提案；（8）監(jiān)督公司年度財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況。(四)第五章 第四十二條董事局主席的選舉產(chǎn)生具體程序?yàn)椋河梢幻驍?shù)名董事聯(lián)名提出候選人，經(jīng)董事局會議討論，以全體董事過半數(shù)通過當(dāng)選。有良好的民主作風(fēng)、心胸開闊，任人唯賢，有較強(qiáng)的凝聚力；有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事局、經(jīng)營班子和工會等方面的關(guān)系；具有十年以上企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，熟悉本行業(yè)和了解多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，并能很好地掌握國家的有關(guān)政策、法律和法規(guī)；誠信勤勉，清正廉潔，公道正派；年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感、責(zé)任感和勇于開拓進(jìn)取的精神，能開創(chuàng)工作新局面。 第四十六條董事局主席行使下列職權(quán)：主持股東大會和召集、主持董事局會議，領(lǐng)導(dǎo)董事局的日常工作；督促、檢查董事局決議的執(zhí)行；簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；簽署董事局重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件，包括但不限于下述文件：董事局副主席協(xié)助董事局主席工作，董事局主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事局副主席履行職務(wù)；董事局副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 董事局秘書是公司高級管理人員，對公司和董事局負(fù)責(zé)。董事局秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn),具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書，由董事局聘任，同時報證券交易所備案并公告。 有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的； 證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。 第五十四條董事局秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)公司高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為他人謀取利益。 ☆第五十六條公司指定代行董事局秘書人員職責(zé)的人員之前，由董事局主席代行董事局秘書職責(zé)。 董事局秘書空缺期間超過三個月之后，董事局主席應(yīng)當(dāng)代行董事局秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事局秘書。 第五十七條公司解聘董事局秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事局秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個月內(nèi)解聘董事局秘書： 違反相關(guān)國家法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則等相關(guān)規(guī)定和公司章程，給董事局主席召集和主持董事局會議，檢查董事局會議的實(shí)施情況。分別在公司公布上一年度報告、本年度季報、中報的前兩日內(nèi)召開，審議相關(guān)報告和議題。 第六十四條代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事局臨時會議。但董事局不得將應(yīng)由董事局決議通過的事項以董事局辦公會議