【正文】 債應(yīng)該被視為凈負(fù)債的一部分，反之亦然。 營運(yùn)資金 凈負(fù)債 正常周轉(zhuǎn)天數(shù)內(nèi)的應(yīng)收帳款 /應(yīng)付帳款 預(yù)提水電費(fèi)、維修費(fèi) 應(yīng)付工資 /社會保險金 正常范圍內(nèi)應(yīng)付稅金 其他應(yīng)收款 (員工借支 ) 正常周轉(zhuǎn)天數(shù)外的應(yīng)收帳款 /應(yīng)付帳款 預(yù)提利息 應(yīng)付股東借款 /固定資產(chǎn)購置 拖欠稅金 其他應(yīng)收款 (關(guān)聯(lián)方借款 ) （經(jīng)營性） （非經(jīng)營性） 85 169。 2022德勤 華永會計師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 存貨 X經(jīng)營性應(yīng)收款項 X經(jīng)營性應(yīng)付款項 X狹義營運(yùn)資金 XX預(yù)付款項和計提收入 X其它應(yīng)收款項 X預(yù)提費(fèi)用 X應(yīng)付增值稅 X應(yīng)付社會保險金和應(yīng)付工資 X其它負(fù)債 X[ 其它] X廣義凈營運(yùn)資金 XX典型定義 注意下列因素的影響： 年終 VS 年中 采購條款的改變 存貨水平的降低 關(guān)聯(lián)方關(guān)系 剝離問題 如何分析營運(yùn)資金？ Q: 其他應(yīng)收款中記錄的借給關(guān)聯(lián)方企業(yè)的借款？ Q: 預(yù)提費(fèi)用中的最后 10天銀行利息？ 86 169。 2022德勤 華永會計師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 ? 存貨 存貨的賬齡分析，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)。 存貨的控制（最低庫存量） 成本計算方法 產(chǎn)品利潤率？ 原料價格的波動 存貨跌價準(zhǔn)備 注意： 存貨定價和估值 ? 成本和可變現(xiàn)凈值孰低 ? 制造費(fèi)用的分?jǐn)? ? 標(biāo)準(zhǔn)成本體系的應(yīng)用 ? 存貨盤點(diǎn)的頻率 ? 殘次冷背的存貨 如何分析營運(yùn)資金？ 87 169。 2022德勤 華永會計師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 ? 應(yīng)收賬款 – 收款及催賬流程 – 賬齡分析 – 歷史壞賬經(jīng)驗(yàn) – 準(zhǔn)備金及相應(yīng)變動情況 – 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)不斷上升的變動趨勢？ – 客戶信譽(yù)？ – 貿(mào)易變化的影響 如何分析營運(yùn)資金？ 88 169。 2022德勤 華永會計師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 廣義的凈營運(yùn)資本 廣義的固定資產(chǎn) 凈債 (債務(wù)－現(xiàn)金 ) 權(quán)益 如何分析凈負(fù)債 89 169。 2022德勤 華永會計師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 正常化的負(fù)債 銀行貸款和透支 + 包含在賬面營運(yùn)資金中 的負(fù)債 ? 預(yù)提利息 ? 關(guān)聯(lián)方借款 ? 應(yīng)付固定資產(chǎn)購置款 ? 員工借款 ? 非正?；癄I運(yùn)資金的部分 銀行貸款 和透支 銀行貸款和透支 + 包含在賬面營運(yùn)資金中的負(fù)債 + 其他負(fù)債 ? 沒有按期償還貸款的罰金 ? 對交易期后產(chǎn)生現(xiàn)金流出影響的各種撥備 ? 延遲支付的資本性支出 ? 融資租賃 ? 一次性的獎金，成功費(fèi) ? 重組成本 ?長期沒有支付的應(yīng)付帳款 負(fù)債 90 169。 2022德勤 華永會計師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 負(fù)債 非經(jīng)營性金融性負(fù)債 ? 短期 /長期貸款 ? 原股東私人借款 （通常記錄在其他應(yīng)付款項） ? 利息費(fèi)用（預(yù)提費(fèi)用） ? 融資租賃 ? 掉期交易 /金融衍生工具 ? 其他權(quán)益工具 ? 解除現(xiàn)有負(fù)債所需費(fèi)用 ? 向虧損企業(yè)提供必要支持所承擔(dān)的負(fù)債（合資企業(yè)及下屬企業(yè)） 91 169。 2022德勤 華永會計師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 或有負(fù)債 ? 法律、環(huán)境問題或質(zhì)量保證金的撥備 ? 履約保證金 (performance bond),通常在大型機(jī)械制造行業(yè)出口訂單中，國外客戶要求出口方繳納履約保證金。目標(biāo)公司可能與銀行簽訂履約保函，由銀行先行支付一定金額的保證金。如果相對應(yīng)的銷售合同沒有如約完成，保證金將不會退回。這是完全在資產(chǎn)負(fù)債表外的安排。 ? 借款擔(dān)?；蚧ハ鄵?dān)保 ? 以往業(yè)務(wù)合并中基于財務(wù)表現(xiàn)額外對價條款（ earn outs） /或有代價 ? 貸款合約對股權(quán)變化，抵押品買賣的限制 ? 逾期應(yīng)付款對材料供應(yīng)的影響 ? 職工福利與解雇費(fèi)用 ? 新勞動法要求給與辭退員工解雇補(bǔ)償。在股權(quán)收購情況下，是一個或有負(fù)債。在資產(chǎn)收購情況，解雇補(bǔ)償是一個真實(shí)的負(fù)債。法律允許新公司承認(rèn)員工在原公司的服務(wù)年限，這通常對與買方而言是不利的。 承諾和或有事項 92 169。 2022德勤 華永會計師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 ? 誰在結(jié)帳日獲得現(xiàn)金？ ? 結(jié)帳日適當(dāng)現(xiàn)金水平是多少？ ? 自由現(xiàn)金或限制性現(xiàn)金？ (定期存款，票據(jù)保證金， L/C保證金等 ) ? 財務(wù)報表賬面現(xiàn)金 VS 銀行對帳單現(xiàn)金 現(xiàn)金 現(xiàn)金？我還需要考慮什么問題？ 93 169。 2022德勤 華永會計師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 廣義的凈營運(yùn)資本 廣義的固定資產(chǎn) 凈債 (債務(wù)－現(xiàn)金 ) 權(quán)益 如何分析固定資產(chǎn) 94 169。 2022德勤 華永會計師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 資本性支出計劃 替換 及更新 增長 替換及 更新 資本性 支出 維護(hù) 95 169。 2022德勤 華永會計師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 ? 固定資產(chǎn) 考慮目前固定資產(chǎn)的使用年限和運(yùn)行狀態(tài) 更換舊機(jī)器維持現(xiàn)有生產(chǎn)能力 VS 遞增的年度維護(hù)支出 棄置費(fèi)用是否已經(jīng)預(yù)提 ? （特定行業(yè)如石油天然氣企業(yè)的油氣水井及相關(guān)設(shè)施） 無產(chǎn)出的資產(chǎn) —— 利用率低、閑置或需要大量的維修支出 歷史資本性支出 （持續(xù)增長還是保持穩(wěn)定） 是否存在固定資產(chǎn)抵押情況（需獲取貸款協(xié)議） 資本性支出計劃 ? 在建工程 – 預(yù)期竣工日 – 至竣工時尚需承擔(dān)的資本承諾 – 資本化利息費(fèi)用 ? 無形資產(chǎn) – 研發(fā)費(fèi)用攤銷（是否滿足資本化的條件？） – 開辦費(fèi)（根據(jù)香港會計準(zhǔn)則，需直接費(fèi)用化） 96 169。 2022德勤 華永會計師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 目錄 1. 財務(wù)分析基本模型 2. 如何分析 EBITDA? 3. 如何分析資產(chǎn)負(fù)債 ? 4. 總結(jié) 97 169。 2022德勤 華永會計師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 談判進(jìn)程 并購交易中 的財務(wù)分析 有助于 估值 (正常的 EBITDA) SPA (保證條款及 Carve Out) 決策 (一些風(fēng)險可能導(dǎo)致并購交易破裂 ) 財務(wù)分析對于并購交易進(jìn)程的影響 : 98 169。 2022德勤 華永會計師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 資產(chǎn) 負(fù)債 （表內(nèi) /表外，或有） 閱讀財務(wù)資料時，可以問自己以下幾個問題： 收入 成本 /費(fèi)用 （經(jīng)常 /非經(jīng)常項目） 現(xiàn)金流 營運(yùn)資本 （可持續(xù)能力？） 99 169。 2022德勤 華永會計師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 問題？ 169。 2022德勤 華永會計師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 100 資本全球化 市場參與者 China ? 國有企業(yè) ? 本土上市公司 ? 私營中國企業(yè) ? 外商投資企業(yè)（外商獨(dú)資及合營） ? S ? S ? S ? S 家族企業(yè) 私營企業(yè) 上市公司 私募基金及金融投資者 169。 2022德勤 華永會計師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 101 德勤的市場定位 財務(wù)顧問服務(wù) 審計 咨詢 公司財務(wù)顧問 兼并收購 價值評估 重組 法務(wù) 德勤財務(wù)咨詢服務(wù) 稅務(wù) 169。 2022德勤 華永會計師事務(wù)所版權(quán)所有 保留一切權(quán)利 102 并購流程 SM 步驟 遞交物 相關(guān)各方 德勤的并購流程帶來的增值 完結(jié) 及執(zhí)行實(shí)施方案 初步盡職調(diào)查 協(xié)同效應(yīng) 及增值因子 實(shí)施及 交易完結(jié)準(zhǔn)備 實(shí)施計劃方案 簽署意向書 執(zhí)行買賣協(xié)議 所有權(quán)轉(zhuǎn)讓 及完成法律文件 交易條款書 董事會或籌備委員會批準(zhǔn) 意向書商榷 篩選及認(rèn)定目標(biāo) 盡職調(diào)查 最終交易磋商 創(chuàng)建并購和 戰(zhàn)略并購 戰(zhàn)略 篩選目標(biāo) 執(zhí)行交易 整合 DELOITTE?德勤企業(yè)財務(wù)顧問 戰(zhàn)略專家 行業(yè)專家 估值專家 會計及稅務(wù)專家 運(yùn)營專家 IT 專家 人力資源專家 整合專家 德勤華永會計師事務(wù)所有限公司 Member of Deloitte Touche Tohmats