【正文】 金會計嚴(yán)格分開 ?集中交易制度，每筆交易都必須有書面記錄并加蓋時間章 ?加強內(nèi)部信息控制 ? 內(nèi)部監(jiān)察稽核控制 第四節(jié) 特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) ? 基金公司凈資產(chǎn)不低于 2億元人民幣，最近一個季度末管理資產(chǎn)規(guī)模不低于 200億元人民幣或等值外匯 ? “一對一”：單個客戶委托資產(chǎn)不得低于 5000萬元 ? “一對多”：投資者人數(shù)不得超過 200人，特定資產(chǎn)管理計劃規(guī)模不低于 5000萬元 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 92 ? 特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的委托資產(chǎn)由具備托管資格的商業(yè)銀行托管； ? 管理費、托管費不低于同類證券投資基金費率的 60%；業(yè)績報酬不高于所管理資產(chǎn)期間凈收益的 20% ? 設(shè)立專門的業(yè)務(wù)部門，部門分離 ? 不得通過報刊、電視、廣播、互聯(lián)網(wǎng)（基金管理公司網(wǎng)站除外）、其他公共媒體推介 ? 一對多計劃每年最多一次申贖；每月至少報告一次資產(chǎn)份額凈值 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 93 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 94 第五節(jié) 基金管理公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制 基金管理公司治理結(jié)構(gòu)的基本要求 ? 基金管理公司與一般公司法人的不同：信托財產(chǎn)；財產(chǎn)幾十倍于自身注冊資本；誠實信用，勤勉盡責(zé)；專業(yè)經(jīng)營；合法合規(guī)前提下為基金持有人謀求最大利益。 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 95 一、基金管理公司治理結(jié)構(gòu) ? 全是有限責(zé)任公司 （一）總體要求 ? 組織機構(gòu)健全 ? 職責(zé)劃分清晰 ? 制衡監(jiān)督有效 ? 激勵約束合理 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 96 （二）治理的基本原則 1. 基金份額持有人優(yōu)先原則 2. 公司獨立運作原則?！蔼毩ⅰ敝饕桥c股東之間的獨立，包括在信息、資金、人員、決策等方面。 3. 強化制衡機制原則 4. 維護(hù)公司的統(tǒng)一性和完整性 5. 股東誠信與合作 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 97 6. 公平對待原則。 董事會和管理層應(yīng)當(dāng)公平對待所有股東；公司開展業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)公平對待管理的不同基金財產(chǎn)和客戶資產(chǎn)。 7. 業(yè)務(wù)和信息隔離原則。 建立業(yè)務(wù)和信息隔離制度，防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易和利益輸送。 8. 經(jīng)營運作公開、透明原則 9. 長效激勵約束原則 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 98 （三）獨立董事制度 ? 獨立董事人數(shù)不得少于三人，且不得少于董事會人數(shù)的 1/3 ? 董事會審議下列事項經(jīng)過 2/3以上的獨立董事通過： ?重大關(guān)聯(lián)交易 ?聘請或更換會計師事務(wù)所 ?公司管理的基金的半年度報告和年度報告 ?其他事項 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 99 （四）督察長制度 ? 督察長屬于 高級管理人員 ? 督察長由總經(jīng)理提名，由董事會聘任，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨立董事同意 。 ? 督察長有 充分的知情權(quán)和獨立的調(diào)查權(quán) 。 ? 督察長的薪酬由董事會決定。 ? 不得要求督察長從事基金銷售、投資、運營、行政管理等與其履行職責(zé)相沖突的工作。 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 100 二、公司內(nèi)部控制 （一）內(nèi)部控制的概念 ? 包括內(nèi)部控制 機制 和內(nèi)部控制 制度 ? 內(nèi)部控制機制指公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及其相互之間的運作制約關(guān)系。包括四個層次： ?員工自律 ?部門各級主管的檢察監(jiān)督 ?公司總經(jīng)理及其領(lǐng)導(dǎo)的監(jiān)察稽核部的監(jiān)督 ?董事會領(lǐng)導(dǎo)下的審計委員會和督察員 ? 內(nèi)部控制制度是大綱、基本管理制度、部分業(yè)務(wù)規(guī)章、業(yè)務(wù)操作手冊。 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 101 （二）內(nèi)部控制的目標(biāo)與原則 （一）內(nèi)部控制的總體目標(biāo) （二）內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循的原則 ? 健全性原則，有限性原則，獨立性原則，相互制約原則，成本效益原則。 （三）制定內(nèi)部控制制度的原則 ? 合法合規(guī)性原則，全面性原則，審慎性原則，適時性原則 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 102 （三）內(nèi)部控制的基本要求 部門設(shè)置要體現(xiàn)職責(zé)明確、相互制約的原則 嚴(yán)格授權(quán)原則 強化內(nèi)部監(jiān)察稽核控制 ? 督察長和內(nèi)部監(jiān)管稽核部獨立于其它部門 建立完善的崗位責(zé)任制度和科學(xué)、嚴(yán)格的崗位分離制度 ? 投資和交易、交易和清算、基金會計和公司會計等重要崗位不得有人員兼任。 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 103 嚴(yán)格控制基金資產(chǎn)的財務(wù)風(fēng)險 ? 基金資產(chǎn)與公司資產(chǎn)、不同基金的資產(chǎn)和其他委托資產(chǎn)要實行獨立運作，分別核算。 ? 對所管理的基金必須以基金為會計核算主體，獨立建賬、獨立核算。 建立完善的信息披露制度 嚴(yán)格制定信息技術(shù)系統(tǒng)的管理制度 建立科學(xué)嚴(yán)密的風(fēng)險管理系統(tǒng) 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 104 （四）內(nèi)部控制的主要內(nèi)容 投資管理的業(yè)務(wù)控制 ? 基金交易應(yīng)實行集中交易制度，基金經(jīng)理不得直接向交易員下達(dá)投資指令或者直接進(jìn)行交易?；鸾灰讟I(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容： ?投資指令應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審核，確認(rèn)其合法、合規(guī)與完整后方可執(zhí)行。 ?公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公平的交易分配制度，確保不同投資者的利益能夠得到公平對待 。 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 105 信息披露制度 信息技術(shù)系統(tǒng)控制 ? 公司應(yīng)當(dāng)通過嚴(yán)格的授權(quán)制度、崗位責(zé)任制度、門禁制度、內(nèi)外網(wǎng)分離制度等管理措施，確保系統(tǒng)安全進(jìn)行。 會計系統(tǒng)控制 ? 公司對所管理的基金應(yīng)當(dāng)以基金為會計核算主體，獨立建賬、獨立核算，保證不同基金之間在名冊登記、賬戶設(shè)置、資金劃撥、賬簿記錄等方面相互獨立。 ? 基金會計核算應(yīng)當(dāng)獨立于公司會計核算 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 106 監(jiān)察稽核控制 ? 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立督察長，由總經(jīng)理提名、董事長聘任，報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。 ? 督察長向全體董事匯報工作，并對董事會負(fù)責(zé)。 ? 監(jiān)察稽核部門對公司經(jīng)理層負(fù)責(zé)。 第五章 基金托管人 第一節(jié) 基金托管人概述 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 108 一、基金托管人及基金資產(chǎn)托管業(yè)務(wù) ? 基金資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)主要包括： ?資產(chǎn)保管 ?資金清算 ?會計復(fù)核 ?投資監(jiān)督 ? 托管費是其主要收入來源，與托管規(guī)模成正比。托管人也提供績效評估、會計核算等 增值性服務(wù) 來擴(kuò)大收入來源。 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 109 二、基金托管人在基金運作中的作用 ? 基金資產(chǎn)由獨立于基金管理人的基金托管人保管，有利于保障基金資產(chǎn)的安全。 ? 基金托管人對基金管理人的投資運作進(jìn)行監(jiān)督，有利于保護(hù)基金份額持有人的權(quán)益。 ? 基金托管人對基金資產(chǎn)所進(jìn)行的會計復(fù)核和凈值計算，保證其真實性和準(zhǔn)確性。 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 110 三、基金托管人的市場準(zhǔn)入 ? 基金托管人由依法設(shè)立并取得基金托管資格的 商業(yè)銀行 擔(dān)任。申請取得基金托管資格還要經(jīng) 中國證監(jiān)會和中國銀監(jiān)會 核準(zhǔn)。 ? 主要條件有： ?凈資產(chǎn)和資本充足率符合有關(guān)規(guī)定。最近 3個會計年度的年末凈資產(chǎn)均不低于 20億元人民幣。 ?設(shè)有專門的基金托管部門，執(zhí)業(yè)人員不少于 5人，并且有基金從業(yè)資格。 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 111 四、基金托管人職責(zé) ? 主要體現(xiàn)在基金資產(chǎn)保管、基金投資運作監(jiān)督、基金資金清算以及基金會計復(fù)核等方面。 《 證券投資基金法 》 明確規(guī)定有： ? 安全保管基金財產(chǎn)（基礎(chǔ)） ? 開設(shè)基金財產(chǎn)的資金賬戶和證券賬戶 ? 對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶 ? 對基金財務(wù)會計報告、中期和年度基金報告出具意見 ? 復(fù)核和審查 基金管理人計算的基金資產(chǎn)凈值和基金份額申購、贖回價格 ? 召集基金份額持有人大會 ? QDII主托管人為境內(nèi)銀行 ，次托管人為境外銀行 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 112 五、基金托管業(yè)務(wù)流程 1. 簽署基金合同（起始階段）。托管人和基金管理公司達(dá)成合作意向， 雙方草擬、共同簽署基金合同（草案）、 托管協(xié)議（草案），提交監(jiān)管機構(gòu)評審。 2. 基金募集（準(zhǔn)備階段） 3. 基金運作（主要階段） 4. 基金終止（善后階段） 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 113 第二節(jié) 機構(gòu)設(shè)置與技術(shù)系統(tǒng) 一、基金托管人的機構(gòu)設(shè)置 ? 負(fù)責(zé)證券投資基金托管業(yè)務(wù)的市場開拓、研究，客戶關(guān)系維護(hù)的市場部門 ? 負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)清算、核算的部門 ? 負(fù)責(zé)技術(shù)維護(hù)、系統(tǒng)開發(fā)的部門 ? 負(fù)責(zé)交易監(jiān)督、內(nèi)部風(fēng)險控制的部門 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 114 二、基金托管業(yè)務(wù)的技術(shù)系統(tǒng) ? 主要有以下特征： ?主要托管業(yè)務(wù)活動通過技術(shù)系統(tǒng)完成 ?系統(tǒng)配置完整、獨立運作 ?系統(tǒng)管理嚴(yán)格 ?系統(tǒng)安全運作 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 115 第三節(jié) 基金財產(chǎn)保管 一、基金財產(chǎn)保管的基本要求 （一）保證基金資產(chǎn)的安全 ? 基金托管人的首要職責(zé)就是要保證基金財產(chǎn)的安全， 獨立、完整、安全 的保管基金的全部財產(chǎn)。 ? 業(yè)務(wù)運作中，要為基金設(shè)立獨立的賬戶，單獨核算，分賬管理。 ? 不同基金之間在持有人名冊登記、賬戶設(shè)置、資金劃撥、賬冊記錄等方面應(yīng)完全獨立。實行專戶、專人管理。 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 116 （二）依法合規(guī)處分基金財產(chǎn) ? 基金托管人沒有單獨處分基金財產(chǎn)的權(quán)利 。不得自行運用、處分、分配基金的任何財產(chǎn)。 ? 對基金管理人非法的、不合規(guī)的投資指令，托管人應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行。 （三）嚴(yán)守基金商業(yè)秘密 （四）對基金財產(chǎn)的損失承擔(dān)賠償責(zé)任 ? 應(yīng)對 自身行為 依法承擔(dān)賠償責(zé)任 ? 因與管理人的 共同行為 造成損害的，也應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 117 二、基金資產(chǎn)賬戶的種類與管理 ? 基金銀行存款賬戶 是以 基金名義 在銀行開立的、用于基金名下資金往來結(jié)算的賬戶。 ? 結(jié)算備付金賬戶 是以 托管人名義 在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司開立的、用于所托管基金在交易所買賣證券的資金結(jié)算賬戶。托管人以基金名義設(shè)立結(jié)算備付金二級賬戶，由托管人再與基金進(jìn)行二級結(jié)算。 ? 基金的證券賬戶 包括交易所證券賬戶和全國銀行間市場債券托管賬戶。前者是以 托管人和基金聯(lián)名 的方式在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司開立的證券賬戶。后者是以 基金名義 在中國國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司開立的 乙類債券托管賬戶 。 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 118 三、基金財產(chǎn)保管的內(nèi)容 （一）保管基金印章 ? 各類基金印章均由托管人代為保管和使用 （二）基金資產(chǎn)賬戶的管理 ? 基金托管人和基金管理人不得假借基金的名義開立任何其他賬戶，亦不得使用基金的任何賬戶進(jìn)行基金業(yè)務(wù)以外的活動。 （三）重要文件保管 （四）核對基金資產(chǎn) ? 基金銀行存款賬戶、基金結(jié)算備付金余額、基金證券賬戶的各類證券資產(chǎn)數(shù)量和余額等每日核對。 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 119 第四節(jié) 基金資金清算 一、交易所交易資金清算 二、全國銀行間市場交易資金清算 三、場外資金清算 ? 包括申購、增發(fā)新股、支付基金相關(guān)費用以及開放式基金的申購與贖回等的資金清算。 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 120 第五節(jié) 基金會計復(fù)核 ? 分別獨立 進(jìn)行賬簿設(shè)置、賬套管理、賬務(wù)處理及基金凈值計算。 ? 基金托管人對基金管理人的會計核算進(jìn)行復(fù)核，基金管理公司負(fù)責(zé)將復(fù)核后的會計信息對外披露。 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 121 一、基金賬務(wù)的復(fù)核 二、基金頭寸的復(fù)核 ? 基金頭寸指基金在進(jìn)行交易后的所有現(xiàn)金類賬戶的資金余額。 三、基金資產(chǎn)凈值的復(fù)核 四、基金財務(wù)報表的復(fù)核 五、基金費用與收益分配的復(fù)核 六、業(yè)績表現(xiàn)數(shù)據(jù)的復(fù)核 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 122 第六節(jié) 基金投資運作監(jiān)督 一、基金托管人對基金管理人監(jiān)督的依據(jù) ? 《 證券投資基金法 》 ? 《 證券投資基金運作管理辦法 》 ? 《 托管協(xié)議的內(nèi)容與格式 》 ? 有關(guān)法律和實施細(xì)則 ? 基金合同 ? 基金托管協(xié)議 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 123 二、監(jiān)督的主要內(nèi)容 （一）對基金投資范圍、對象的監(jiān)督 ? 基金合同明確約定基金的投資風(fēng)格或證券選擇標(biāo)準(zhǔn) （二）對基金投融資比例的監(jiān)督 （三）對 基金投資禁止行為 的監(jiān)督 （四）對參與銀行間同業(yè)拆借市場交易的監(jiān)督 （五）對基金管理人 選擇存款銀行 的監(jiān)督 ? 補充協(xié)議對存款銀行的資質(zhì)、利率標(biāo)準(zhǔn)、雙方職責(zé)、提前支付條件等進(jìn)行規(guī)定。 ? 場內(nèi)交易通過技術(shù)系統(tǒng)實現(xiàn)，場外為人工。上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 124 三、監(jiān)督與處理方式 （一）電話提示 （二）書面警示 （三）書面報告 （四）定期報告 ? 每日對持倉情況編制日報 ? 基金運作監(jiān)督 周報 ? 基金運作監(jiān)督 季報 ? 基金運作監(jiān)督 年報 ? 每季度由托管人撰寫內(nèi)部監(jiān)察稽核報告 上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 125 第七節(jié) 基金托管人內(nèi)部控制 一、內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則 （一）內(nèi)部控制的目標(biāo) （二）內(nèi)部控制的原則 ? 合法性原則 ? 完整性原則 ? 及時性原則 ? 審慎性原則 ? 有效性原