高級(jí)財(cái)務(wù)管理第四章-資料下載頁(yè)
2025-01-18 09:57本頁(yè)面
【正文】 的時(shí)候，主動(dòng)尋找第三方即所謂的“白衣騎士”來與襲擊者爭(zhēng)購(gòu)，造成第三方與襲擊者競(jìng)價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司股份的局面。在這種情跟下，襲擊者要么提高收購(gòu)價(jià)格，要么放棄收購(gòu)。往往會(huì)出現(xiàn)白衣騎士與襲擊者輪番競(jìng)價(jià)的情況，造成收購(gòu)價(jià)格上漲，直至逼迫襲擊者放棄收購(gòu)。如果襲擊者志在必得，也將付出高昂代價(jià)甚至使得該宗收購(gòu)變得不經(jīng)濟(jì)。 ? 為了吸引“白衣騎士”，目標(biāo)公司常常通過“鎖定期權(quán)”或“資產(chǎn)鎖定”等方式給予一些優(yōu)惠條件以便于充當(dāng)白衣騎士的公司購(gòu)買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股份。 27 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 28 ? 焦土戰(zhàn)術(shù) 有意惡化公司資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，如低價(jià)出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、購(gòu)買不良資產(chǎn)、增加負(fù)債等，降低在收購(gòu)公司眼中的價(jià)值。 29 并購(gòu)整合 ? 并購(gòu)整合的概念與作用 ? 并購(gòu)整合是指將兩個(gè)或多個(gè)公司合為一體 ,由共同所有者擁有的具有理論和實(shí)踐意義的一門藝術(shù)。具體講就是指在完成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整以后 ,企業(yè)通過各種內(nèi)部資源和外部關(guān)系的整合 ,維護(hù)和保持企業(yè)的核心能力 ,進(jìn)一步增強(qiáng)整體的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ,從而最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化的目標(biāo) 30 并購(gòu)整合 ? 并購(gòu)整合的類型與內(nèi)容 ? 并購(gòu)整合的策略 完全整合 共存型整合 保護(hù)型整合 控制型整合 ? 并購(gòu)整合的內(nèi)容 戰(zhàn)略整合 產(chǎn)業(yè)整合 存量資產(chǎn)整合 管理整合 31 案例研究與分析 :新湖中寶吸收合并 ? 案例背景 ? 新湖中寶和新湖創(chuàng)業(yè)均為新湖系旗下公司 ,且均在上海證券交易所上市。根據(jù) 2022年年報(bào)披露 ,新湖中寶與新湖創(chuàng)業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系中 ,最終控制人黃偉與李萍系夫妻關(guān)系。新湖中寶的前身是浙江嘉興惠肯股份有限公司。主要從事商業(yè)零售、批發(fā)等業(yè)務(wù)。浙江新湖創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司原系經(jīng)紹興市人民政府辦公室批準(zhǔn) ,在原紹興百貨大樓的基礎(chǔ)上改組設(shè)立的股份有限公司。 32 案例研究與分析 :新湖中寶吸收合并 ? 吸收合并的戰(zhàn)略實(shí)施 ? 2022年 1月 5日 ,合并雙方股東大會(huì)審議通過吸收合并方案。新湖中寶擬通過換股方式吸收合并新湖創(chuàng)業(yè) ,新湖中寶為吸收合并方和吸收合并完成后的存續(xù)方 ,新湖創(chuàng)業(yè)為被吸收合并方。本次吸收合并完成后 ,新湖中寶將作為存續(xù)企業(yè) ,新湖創(chuàng)業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入新湖中寶 ,新湖創(chuàng)業(yè)將注銷法人資格。 ? 相關(guān)方利益保護(hù)機(jī)制 ? 債務(wù)安排及員工安置 33 案例研究與分析 :新湖中寶吸收合并 ? 案例啟示 ,此次并購(gòu)屬于典型的吸收合并 ,從主營(yíng)業(yè)務(wù)來看 ,兩家公司都主要涉及房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng) ,所以也屬于橫向并購(gòu)。 ,控股股東新湖集團(tuán)希望通過此次并購(gòu)進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu) ,形成規(guī)范透明的管理體系 ,達(dá)到整合地產(chǎn)資源、做大做強(qiáng)主業(yè)并分散風(fēng)險(xiǎn)的目的。 ,吸收合并之后 ,新湖集團(tuán)將持有新湖中寶 %的股份 ,公司控制權(quán)未發(fā)生變化。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看 ,擴(kuò)大了新湖中寶的開發(fā)區(qū)域 ,提高了公司的整體實(shí)力及化解區(qū)域性市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力。 34 并購(gòu)流程：小結(jié) 35 三、企業(yè)并購(gòu)流程 3
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