【正文】 一般 ? 除了不可避免的情況之外都能參加董事會議 ? 理解會議日程 ? 有時能就討論的議題提出恰當(dāng)?shù)南敕ê陀^點 ? 通常顯示出對相關(guān)領(lǐng)域的足夠知識， 但有時做不到 ? 運用知識來解決問題，但有時結(jié)果不夠理解 ? 有時能運用自己的經(jīng)驗幫助別人，但不是頻繁地提供指導(dǎo) ? 只在相關(guān)領(lǐng)域顯示出國際觀點 強(qiáng)差人意 ? 有時未能出席會議 ? 對會議沒有準(zhǔn)備，有時顯示出對議題的理解含糊不清 ? 偶爾能就問題提出自己的意見 ? 偶爾地表現(xiàn)出對相關(guān)議題有足夠的知識，但不是始終如一地做到 ? 有時能給其它人以幫助 ? 很少表現(xiàn)出國際看法 SEPG000622SHBOARD(97GB) 52 董事長評估標(biāo)準(zhǔn)表 舉例 董事評估表 請參照以下標(biāo)準(zhǔn)對您本人及每位董事進(jìn)行評估。評估計分標(biāo)準(zhǔn)如下：優(yōu)秀 (4分 )，好 (3分 )，一般 (2分 )和強(qiáng)差人意 (1分 ) 標(biāo)準(zhǔn) 經(jīng)驗 /知識 ?對行業(yè)知識的了解 ?業(yè)務(wù)知識 ?國際見解和關(guān)系 ?警惕性和積極置疑 對董事會的貢獻(xiàn) ?能夠領(lǐng)導(dǎo)董事會成員在董事會議上維持積極、有重點的氣氛 ?素來能在關(guān)鍵的董事會議題上起領(lǐng)導(dǎo)作用 ?對長期計劃的貢獻(xiàn) ?提供寶貴的意見 投入程度 ?董事會的參與 (積極發(fā)表意見 ) ?對委員會工作的貢獻(xiàn) ?會議準(zhǔn)備 ?出席 ?在需要時能配合 權(quán)重 董事長 董事會評估 ?公司業(yè)績 ?總裁業(yè)績 ?董事會議的有效性 ?投入程度 ?經(jīng)驗知識 總分 15 20 15 10 10 20 5 5 SEPG000622SHBOARD(97GB) 53 董事評估表 請參照以下標(biāo)準(zhǔn)對您本人及每位董事進(jìn)行評估。評估計分標(biāo)準(zhǔn)如下：優(yōu)秀 (4分 )，好 (3分 )，一般 (2分 )和強(qiáng)差人意 (1分 ) 標(biāo)準(zhǔn) 經(jīng)驗 /知識 ?對行業(yè)知識的了解 ?業(yè)務(wù)知識 ?國際見解和關(guān)系 ?警惕性和積極置疑 對董事會的貢獻(xiàn) ?能夠領(lǐng)導(dǎo)董事會成員在董事會議上維持積極、有重點的氣氛 ?素來能在關(guān)鍵的董事會議題上起領(lǐng)導(dǎo)作用 ?對長期計劃的貢獻(xiàn) ?提供寶貴的意見 投入程度 ?董事會的參與 (積極發(fā)表意見 ) ?對委員會工作的貢獻(xiàn) ?會議準(zhǔn)備 ?出席 ?在需要時能配合 董事評估標(biāo)準(zhǔn)表 舉例 董事A 董事B 董事C 董事D 董事E 董事F 董事G 董事H 董事I 董事J 董事K 董事L 權(quán)重 董事會評估 ?公司業(yè)績 ?總裁業(yè)績 ?董事會議的有效性 ?投入程度 ?經(jīng)驗知識 總分 10 10 10 10 10 15 20 15 SEPG000622SHBOARD(97GB) 54 董事會薪酬計劃建議 * 3年期限是長期的戰(zhàn)略 董事 非管理層董事 管理層董事 董事長 (非管理層成員 ) 非管理層董事 股票期權(quán) 現(xiàn)金 80 20 股票期權(quán) 現(xiàn)金 80 20 享受期限 * 3年 3年 股票期權(quán) 獎金 基本薪酬 ? 由現(xiàn)行薪酬方案決定，但向上的潛力增加 舉例 理由 ? 運用更多的股票以使公司的長期業(yè)績與收入掛鉤 ? 董事的現(xiàn)金收入由股東大會決定 SEPG000622SHBOARD(97GB) 55 董事會例會安排 ? 股東大會每年應(yīng)在四月底或五月初召開，會議長度一般不超過 1天 ? 董事會例會每年召開四次 ? 董事會例會要求全體董事會成員出席，監(jiān)事會成員列席。每次議事日程因召開時間不同有所側(cè)重，初步確定各次重點為 ? 二月例會：年報審閱及年度總結(jié)、業(yè)績評估、確定薪酬、股東大會籌備 ? 八月例會：中報審閱 ? 十月例會：戰(zhàn)略規(guī)劃審批 ? 十二月例會：預(yù)算、總裁業(yè)績評估啟動 ? 董事會所討論的書面文件應(yīng)在會議前 710天提交給董事以供其閱讀 SEPG000622SHBOARD(97GB) 56 董事會會議決策程序 ?1/3以上董事；董事長；公司總裁 ?至少會議召開前 10天通知 ?1/2以上的董事出席 ?除變動公司注冊資本或研究公司合并、分立、解散及修訂公司章程須由全體董事的 2/3以上的董事表決同意外，其余可以由全體董事的半數(shù)以上的董事表示同意即可 ?被全體獨立外部董事一致否決的提案，即使在董事會中獲半數(shù)以上通過，亦不能被批準(zhǔn) 議案提出 會議合法性 決策有效性 SEPG000622SHBOARD(97GB) 57 董事會書面表決程序 ?1/3以上董事；董事長；公司總裁 ?一對一或輪簽兩種方式 ?秘書局匯總，董秘審核簽字，歸檔 議案提出 傳簽方式 表決結(jié)果匯總 表決有效性 傳簽結(jié)果反饋 ?除變動公司注冊資本或研究公司合并、分立、解散及修訂公司章程須由全體董事的 2/3以上的董事表決同意外，其余可以由全體董事的 1/2以上的董事表示同意即可 ?被全體獨立外部董事一致否決的提案，即使在董事會中獲半數(shù)以上通過，亦不能被批準(zhǔn) ?秘書局統(tǒng)計出表決結(jié)果后，立即向董事長反饋，并在十天內(nèi)將情況反饋給各位董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 58 董事會及監(jiān)事會全年工作日程 ? 股東大會 ? 董事會例會 ? 委員會內(nèi)部討論會 – 審計委員會 – 人事委員會 – 戰(zhàn)略和發(fā)展委員會 ? 監(jiān)事會例會 * * 監(jiān)事會還需列席董事會例會 一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月 十二月 (3周 ) (1天 ) *年報、年度總結(jié)，業(yè)績考核，確定薪酬，股東大會籌備 (1天 ) (1周 ) ( ) (1周 ) ( ) (1周 ) ( ) (半天 ) (半天 ) (半天 ) (半天 ) (1周 ) (3天 ) (1周 ) *中報、年中業(yè)績評估 *戰(zhàn)略規(guī)劃審批 *總裁業(yè)績評估啟動，預(yù)算審批啟動 季報討論 季報、年報討論 季報、中報討論 季報討論 第四季度戰(zhàn)略回顧董事會籌備 第一季度戰(zhàn)略回顧 年中戰(zhàn)略回顧 戰(zhàn)略規(guī)劃制定和審批 預(yù)算制定和審批 總裁業(yè)績評估啟動 *審計報告、董事會業(yè)績評估 會議 會議籌備 數(shù)據(jù)及信息提交審閱 非常初步 SEPG000622SHBOARD(97GB) 59 董事會與管理層之間的聯(lián)系 他們需要什么 ? 運營報告，資金負(fù)債表，現(xiàn)金流量表 (包括上一年的薪酬 ) ? 根據(jù)計劃對決策的解釋 ? 市場份額信息 ? 管理委員會活動的總結(jié) (備忘錄 ) ? 對競爭對手的分析 他們提供 … ? 以董事會備忘錄方式傳遞的會議決策 ? 以面對面方式傳遞給首席執(zhí)行官的董事會建議 ? 由董事會主席親自向股東委員會說明業(yè)績總結(jié) SEPG000622SHBOARD(97GB) 60 附錄：董事會結(jié)構(gòu)的輔助舉例 SEPG000622SHBOARD(97GB) 61 投資者對公司董事會的要求 ? 一股一份表決權(quán)原則 ? 高度的信息披露 ? 獨立的董事會 ? 有效的董事會流程，如委員會 ? 以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向和股東的價值 ? 高層次的雙向的投資者關(guān)系 投資者的要求 SEPG000622SHBOARD(97GB) 62 投資者對新公司董事會的主要關(guān)心點 ?在董事會中存在真正獨立的非執(zhí)行董事，有助于監(jiān)督管理層 獨立 ?審計委員會在執(zhí)行財務(wù)審查時，要有書面的參考條款 ?董事會組成人員要有經(jīng)驗，以便真正實施財務(wù)方面的控制 財務(wù)控制 ?有一個正式的總裁接替程序，以幫助董事會任命高效的管理層 繼任計劃 SEPG000622SHBOARD(97GB) 63 通用電氣的董事會 12 名外部董事 ? 2名學(xué)術(shù)界人士 ? 2名其他公司退休的董事長和總裁 ? 2名其他公司的董事長 ? 3名其他公司的董事長 /總裁 ? 1名其他公司的管理人員 ? 1名其他公司的前任高級副總裁 ? 1名前任參議員和律師 4 名內(nèi)部董事 ? 3名高層管理人員 ? 首席執(zhí)行官 12 4 舉例 內(nèi)部董事 外部董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 64 微軟公司的董事會 資料來源： Microsoft PressPass, McKinsey Corporate Governance Team 6 名外部董事 ? Anne McLaughlin, Aspen學(xué)院主席 ? Paul G. Allen, Vulcan Northwest, ? Richard A. Hackborn, HP的董事會選舉主席 ? David F. Marquardt August Capital and Technology Venture合伙人 ? W. G. Reed, Jr., Simpson Investment (退休 ) ? Jon A. Shirley, 微軟總裁和營運總監(jiān)(退休 ) 2名 內(nèi)部 董事 ? William H. Gates, 董事長和首席軟件設(shè)計師 ? Steve Ballmer總裁 6 2 內(nèi)部董事 外部董事 CASE EXAMPLE SEPG000622SHBOARD(97GB) 65 可口可樂的董事會 * 2022年 4月，首席執(zhí)行官兼董事會主席的 Mr. Ivester將退休，他的接班人為 Doug Draft， 是現(xiàn)任總裁 資料來源： Coca Cola39。s proxy statement, McKinsey Corporate Governance Team 11名 外部 董事 ? 2名學(xué)術(shù)界人士 ? 1名其他公司的總裁 ? 2名其他公司的董事長和總裁 ? 2名主要股東 ? 1名其他公司的管理董事 ? 其他公司的 2名退休的董事長 1內(nèi)部董事 ? 總裁和董事長 11 1 CASE EXAMPLE 內(nèi)部董事 外部董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 66 IBM的董事會 資料來源： IBM proxy statements, McKinsey Corporate Governance Team 11外部 董事 ? 1名其他公司的總裁 ? 1名其他公司的總裁 ? 1名管理型董事長 ? 3名學(xué)術(shù)界人士 ? 2名其他公司的董事長和總裁 ? 1名其他公司的董事長 ? 1名其他公司退休的董事長和總裁 ? 1名其他公司的監(jiān)事會主席 1名 內(nèi)部 董事 ? 首席執(zhí)行官兼董事會主席 11 1 CASE EXAMPLE 內(nèi)部董事 外部董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 67 網(wǎng)絡(luò)公司的董事會結(jié)構(gòu) ? 1名內(nèi)部董事 (總裁兼董事長 ) ? 8名外部董事 ? 1名內(nèi)部董事 (總裁兼董事長 ) ? 9名外部董事 ? 3名內(nèi)部董事 (總裁，首席營運官， Yahoo總監(jiān) ) ? 3名外部董事 ? 3名內(nèi)部董事 (總裁，首席營運官，常務(wù)副總裁 ) ? 3名外部董事 (1996年上市 ) (1995年 上市 ) (1996年上市 ) (1984年上市 ) (1985年上市 ) 內(nèi)部董事 外部董事 案例 ? 3名內(nèi)部董事 (總裁，首席營運官，首席財務(wù)總監(jiān)) ? 3名外部董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 68 CISCO系統(tǒng)的董事會 8位外部董事中 ?5位是其它公司的現(xiàn)任總裁 ?1位學(xué)術(shù)界人士 ?1位風(fēng)險資本家 ?1位為公司原來的總裁 因需要不同業(yè)務(wù)技能， 1到 2位董事須定期輪換 1990年 上市 8 2 范例 2位 內(nèi)部 董事