【正文】 取關(guān)于重大經(jīng)營決策的匯報(bào) ? 初步分析數(shù)據(jù) ? 審批意見全套財(cái)務(wù)審計(jì)數(shù)據(jù)初步分析 ? 對信息的有效、及時(shí)處理 ? 就需進(jìn)一步獲取的信息向?qū)徲?jì)部或獨(dú)立審計(jì)人提出要求 ? 就需進(jìn)一步澄清的問題質(zhì)詢總裁 ? 結(jié)合財(cái)務(wù)狀況和公司內(nèi)外部規(guī)章制度，討論經(jīng)營中需特別關(guān)注或予以改進(jìn)的領(lǐng)域報(bào)董事會 ? 對潛在危機(jī)及出現(xiàn)的問題擬定調(diào)研方案報(bào)董事會批準(zhǔn) ? 監(jiān)督協(xié)調(diào)特別調(diào)研行動(dòng)的實(shí)施：召請外部審計(jì)人，律師 ? 委員會內(nèi)形成一致意見 ? 調(diào)查方案 ? 對公司財(cái)務(wù)狀況及審計(jì)工作狀況的一致意見 ? 對審計(jì)工作的成效與公司經(jīng)營業(yè)績提出專業(yè)意見 ? 總結(jié)工作結(jié)果，形成工作總結(jié)報(bào)董事會 ? 協(xié)助董事會完成對股東大會匯報(bào)報(bào)告的相關(guān)部分 ? 在董事會上提供財(cái)務(wù)與審計(jì)領(lǐng)域的專業(yè)性意見 ? 審計(jì)工作總結(jié)報(bào)告 ? 確保問題的實(shí)質(zhì)性解決 ? 訪談管理人員及外部調(diào)查人員 ? 監(jiān)督行動(dòng)方案的實(shí)施 ? 索取并審閱關(guān)于問題處理結(jié)果的報(bào)告 ? 向董事會匯報(bào) ? 關(guān)于重大問題追蹤調(diào)查的報(bào)告 工作目標(biāo) 主要工作 工作成果 SEPG000622SHBOARD(97GB) 46 董事會審計(jì)委員會的工作方式 時(shí)間 參與方式 具體工作 所需資料 審閱信息 內(nèi)部討論會 董事會籌備 董事會會議 與管理層、審計(jì)部的日常溝通 每月上旬 每季季報(bào)公布后，為期 35小時(shí) (必要時(shí)也可按月召開 ) 董事會前 1周內(nèi) 董事會期間為期 3天左右 不定時(shí) 委員會成員獨(dú)立工作 委員會負(fù)責(zé)人召集開會，委員會成員參與。 Struggles Source: The Conference Board 1999, McKinsey Corporate Governance Team 對董事會的認(rèn)識 ?公司監(jiān)督 ?董事會的角色 、 關(guān)系和運(yùn)作流程 ?最佳作法的董事會標(biāo)準(zhǔn) ?公司財(cái)務(wù)和會計(jì) 商業(yè)環(huán)境方面的知識 ?當(dāng)前的思路和發(fā)展 ?公共事務(wù) /關(guān)系和公司對外交流 ?政治、經(jīng)濟(jì)、社會、文化以及技術(shù)的影響 ?公司所處環(huán)境主要發(fā)展趨勢 有關(guān)本公司的知識 ?評估戰(zhàn)略選擇和風(fēng)險(xiǎn) ?強(qiáng)項(xiàng)和弱項(xiàng) ?董事的選擇、評估、報(bào)酬和培養(yǎng) SEPG000622SHBOARD(97GB) 30 董事會及董事的全面評估標(biāo)準(zhǔn) 評估 董事會 董事 公司業(yè)績 總裁業(yè)績 董事會 /委員會 會議效果 貢獻(xiàn) 經(jīng)驗(yàn) /知識 個(gè)人特長 評估標(biāo)準(zhǔn) 評估的最佳作法 ?至少每年一次 ?由獨(dú)立或外來董事領(lǐng)導(dǎo) ?以明確的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則為基礎(chǔ)的流程 ?符合業(yè)務(wù)性質(zhì)及其變化的流程 ?保密、開誠布公的氣氛 ?每三年董事會重新選舉一次 SEPG000622SHBOARD(97GB) 31 制作評估表 確定評估標(biāo)準(zhǔn) ? 視需要修改評估表及流程 (個(gè)人董事、主席 ) ? 通過吸收管理層、外部董事和外部專家 (總裁、管理層、外部專家和董事會 )的意見，確定董事會及董事的評估標(biāo)準(zhǔn) ? 制作評估表 (薪酬委員會、董事會 ) ? 各位董事獨(dú)立填寫表格，并直接交外部專家 (保密 ) ? 外部專家準(zhǔn)備每個(gè)董事的業(yè)績報(bào)告，并秘密分發(fā)給每個(gè)董事及董事長 ? 董事長收到全體董事會業(yè)績統(tǒng)計(jì) (外部專家 ) ? 董事長向每個(gè)董事分發(fā)評估表 流程從此開始 評估董事會及董事 采取下一步行動(dòng) 董事會及董事的評估流程 第 1年 11月 (每年重復(fù) ) ? 董事長主持個(gè)人董事評估報(bào)告的審核，并與個(gè)人董事就評審結(jié)果進(jìn)行私下討論 (利用評審結(jié)果推動(dòng)董事會成員的改組 ) ? 董事長在董事會上向董事匯報(bào)董事會的評估，并討論 (每個(gè)董事、董事長 ) 分發(fā)評估表 評審及討論報(bào)告 (評估結(jié)果 ) 匯總結(jié)果，撰寫報(bào)告 第 1年 12月 SEPG000622SHBOARD(97GB) 32 更多的公司開始使用更多的股權(quán)來對業(yè)績評估表現(xiàn)良好的董事進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì) ? BP Amoco對它的董事進(jìn)行現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì) ? 更多的公司，特別是新經(jīng)濟(jì)中的新興企業(yè)更多地選用股權(quán)作為支付董事的薪酬 SEPG000622SHBOARD(97GB) 33 BP AMOCO 董事會報(bào)酬準(zhǔn)則 ? 根據(jù)股東設(shè)定的范圍由董事會決定非內(nèi)部管理層董事會成員的報(bào)酬 ? 非內(nèi)部管理層董事不與公司簽定服務(wù)合同 ? 內(nèi)部管理層董事報(bào)酬的管理應(yīng)與其他高級管理人員區(qū)分開來 ? 激勵(lì)辦法應(yīng)包括業(yè)績股權(quán)，股票期權(quán)以及現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì) –長期激勵(lì)計(jì)劃 –股票期權(quán)方案 準(zhǔn)則 董事 非內(nèi)部管理層董事 (13) 內(nèi)部管理層董事 (9) 董事長 (非內(nèi)部管理層 ) 非內(nèi)部管理層董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 34 BP AMOCO 董事會報(bào)酬 年費(fèi) 年費(fèi) +交通補(bǔ)助 獎(jiǎng)金 基本工資 + ? 固定金額 ? 每年重新評定 年度業(yè)績獎(jiǎng)金 + ? 可變金額 ? 以占基本工資的百分比計(jì)算 ? 按業(yè)績發(fā)放 ? 對特別優(yōu)秀業(yè)績者有特別高的獎(jiǎng)勵(lì)水準(zhǔn) 長期激勵(lì)計(jì)劃 + ? 3年后得到 ? 各不相同，以股份形式 ? 5倍的基本工資 股票期權(quán) ? 所處等級決定了占股東回報(bào)的百分比 收入 解釋 董事 非內(nèi)部管理層董事 (13) 內(nèi)部管理層董事 (9) 董事長 (非內(nèi)部管理層 ) 非內(nèi)部管理層董事 SEPG000622SHBOARD(97GB) 35 0000225012324953785088685147向董事提供的股票期權(quán) 公司百分比 1996 1998 英國 美國 斯勘的那維亞半島國家 ?基于業(yè)績的薪酬制度可以激勵(lì)董事 ?越來越多的公司開始向非執(zhí)行董事提供股票期權(quán) ?以基于業(yè)績的評估結(jié)果為依據(jù)的薪酬制度 直到 1998年，股票期權(quán)的形式才引入 1996 1998 1996 1998 1996 1998 是 否 100% 1996 1998 法國 董事沒有資格獲得 股票期權(quán) 德國 SEPG000622SHBOARD(97GB) 36 越來越多的公司，特別是新經(jīng)濟(jì)中的新興企業(yè)用股票期權(quán)來獎(jiǎng)勵(lì)董事 公司名 通用電器 微軟 IBM CISCO Amazon Yahoo Ebay! 薪酬 ? 獨(dú)立董事每人平均擁有通用電器 660萬美金的股票 ? 董事和高層管理人員擁有公司 %的普通股 ? 以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)向董事發(fā)放股權(quán) ? 董事和管理層擁有 1千萬美金的股權(quán) ? 所有的董事及管理層持有 %的未交付的股份 ? 獨(dú)立董事參與董事會活動(dòng)不取得任何費(fèi)用，但在加入第 1年可獲得 50,000股股票期權(quán)，以后每年20,000股股票期權(quán) ? 所有的董事及管理層作為一個(gè)整體 (10人 )持有%的未交付股份 ? 所有的董事和管理層 (11人 )持有 %的未交付股份 ? 董事無現(xiàn)金報(bào)酬，但有初次 90,000股股票期權(quán)，外加此后每年 15,000股股票期權(quán)，執(zhí)行價(jià)格同贈與當(dāng)日股票價(jià)格 舉例 ? 傳統(tǒng)公司很少只發(fā)放股票期權(quán) ? 現(xiàn)金和股票期權(quán)在總體收入中的比例隨每個(gè)公司不同而變化，并由股東大會決定 ? 一般只有新經(jīng)濟(jì)中的新興企業(yè)和非盈利性的組織只分發(fā)股票期權(quán) 現(xiàn)金：股權(quán) 1:1 2:3 SEPG000622SHBOARD(97GB) 37 董事會手冊 ? 董事會的角色 –概述 –主要職責(zé) –參與程度 –委員會 ? 董事會的結(jié)構(gòu) –規(guī)模 –獨(dú)立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給企業(yè)的建議 –董事會結(jié)構(gòu) –委員會 –董事會評估和薪酬計(jì)劃 –董事會的時(shí)間和內(nèi)容安排 SEPG000622SHBOARD(97GB) 38 對于企業(yè)，我們建議一個(gè)更小、更活躍的董事會 33506750100組織 百分比 目前 起步階段 成熟階段 代表說明 ? 股東代表 ? 積極及不積極成員相混合 ? 積極參與的董事會 ? 有籌資能力 (23人 ) ? 有業(yè)務(wù)發(fā)展能力 (13人 ) ? 有招聘人才能力 (12人 ) ? 發(fā)起人代表 ? 投資方代表 ? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員 ? 持續(xù)融資的能力 ? 持續(xù)項(xiàng)目開發(fā)的能力 ? 發(fā)起人股東代表 ? 投資方代表 ? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員 投資方或內(nèi)部代表 獨(dú)立 企業(yè)需重組董事會以積極參與： ? 融資 ? 項(xiàng)目來源 ? 招聘人才 ? 確定新的業(yè)務(wù)機(jī)會 ? 董事會規(guī)模不應(yīng)擴(kuò)大 ? 由于現(xiàn)有董事會的結(jié)構(gòu)，董事會應(yīng)進(jìn)行逐漸的重組 給企業(yè) 的建議 (11人 ) SEPG000622SHBOARD(97GB) 39 可能的結(jié)構(gòu) 企業(yè)董事長 有財(cái)務(wù)能力 X23人 有業(yè)務(wù)開發(fā)能力X13人 有人力資源能力X12人 發(fā)起人代表 X1人 投資方代表 X1人 舉例 /說明 ? 獨(dú)立代表，如 – 銀行代表 – 能獲得資金市場的代表 ? 內(nèi)部或獨(dú)立 ? 與各部及其他項(xiàng)目來源有良好聯(lián)系的代表 ? 內(nèi)部或獨(dú)立 ? 熟悉環(huán)保工程行業(yè)的人士 ? 內(nèi)部代表 – 所有發(fā)起人共享一個(gè)代表席位 ? 內(nèi)部代表 – 所有其它投資方共享一個(gè)代表席位 ? 發(fā)起人股東除其代表席位外，還可承擔(dān)其它席位 ? 監(jiān)事會成員也包括發(fā)起人和其它股東 SEPG000622SHBOARD(97GB) 40 建議董事會下設(shè)三個(gè)委員會 董事會 人事委員會 戰(zhàn)略和發(fā)展 審計(jì)委員會 委員會職責(zé) 委員會成員 董事會職責(zé)召集： ? 批準(zhǔn)戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 批準(zhǔn)年度預(yù)算 ? 與股東的聯(lián)絡(luò) ? 為總裁提供咨詢 (見董事會角色選擇 ) ? 批準(zhǔn)總裁和高層管理者的評估指標(biāo)及薪酬 ? 決定高層管理人員的任命和后繼計(jì)劃 ? 找出可能的合作伙伴以充實(shí)人力資源 ? 獲取項(xiàng)目及新的業(yè)務(wù)機(jī)會 ? 審核戰(zhàn)略發(fā)展及進(jìn)度里程碑 ? 找出可能的聯(lián)盟伙伴以促進(jìn)公司成長 ? 獲得投資基金的資本 /來源 ? 找出可能的金融伙伴 ? 考核和監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)和財(cái)務(wù)運(yùn)作 ? 監(jiān)督管理人員保證適當(dāng)使用權(quán)力和有效利用資源 ? 1名獨(dú)立董事 ? 1名 投資方代表 ? 關(guān)系網(wǎng)最強(qiáng)的 2名董事 (內(nèi)部或獨(dú)立 ) ? 1名投資方代表 ? 1名獨(dú)立董事 監(jiān)事會 SEPG000622SHBOARD(97GB) 41 董事會人事委員會 ?董事會的考核對象包括總裁、高級副總裁和副總裁 ?人力資源部和財(cái)務(wù)部是人事委員會的主要消息來源和執(zhí)行機(jī)構(gòu) (牽涉與總裁所轄范圍的議題需與總裁進(jìn)行積極協(xié)調(diào) ) ? 人力資源部協(xié)調(diào)每年董事會與主要管理人員 (主要是總裁、高級副總裁和副總裁 )的業(yè)績合同簽訂 ? 董事會決定高層管理的薪酬并考核其業(yè)績