【正文】 ?出席 ?在需要時(shí)能配合 權(quán)重 董事長(zhǎng) 董事會(huì)評(píng)估 ?公司業(yè)績(jī) ?總裁業(yè)績(jī) ?董事會(huì)議的有效性 ?投入程度 ?經(jīng)驗(yàn)知識(shí) 總分 15 20 15 10 10 20 5 5 52 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事評(píng)估表 請(qǐng)參照以下標(biāo)準(zhǔn)對(duì)您本人及每位董事進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估計(jì)分標(biāo)準(zhǔn)如下：優(yōu)秀 (4分 )，好 (3分 )，一般 (2分 )和強(qiáng)差人意 (1分 ) 標(biāo)準(zhǔn) 經(jīng)驗(yàn) /知識(shí) ?對(duì)行業(yè)知識(shí)的了解 ?業(yè)務(wù)知識(shí) ?國(guó)際見(jiàn)解和關(guān)系 ?警惕性和積極置疑 對(duì)董事會(huì)的貢獻(xiàn) ?能夠領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)成員在董事會(huì)議上維持積極、有重點(diǎn)的氣氛 ?素來(lái)能在關(guān)鍵的董事會(huì)議題上起領(lǐng)導(dǎo)作用 ?對(duì)長(zhǎng)期計(jì)劃的貢獻(xiàn) ?提供寶貴的意見(jiàn) 投入程度 ?董事會(huì)的參與 (積極發(fā)表意見(jiàn) ) ?對(duì)委員會(huì)工作的貢獻(xiàn) ?會(huì)議準(zhǔn)備 ?出席 ?在需要時(shí)能配合 董事評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)表 舉例 董事A 董事B 董事C 董事D 董事E 董事F 董事G 董事H 董事I 董事J 董事K 董事L 權(quán)重 董事會(huì)評(píng)估 ?公司業(yè)績(jī) ?總裁業(yè)績(jī) ?董事會(huì)議的有效性 ?投入程度 ?經(jīng)驗(yàn)知識(shí) 總分 10 10 10 10 10 15 20 15 53 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)薪酬計(jì)劃建議 * 3年期限是長(zhǎng)期的戰(zhàn)略 董事 非管理層董事 管理層董事 董事長(zhǎng) (非管理層成員 ) 非管理層董事 股票期權(quán) 現(xiàn)金 80 20 股票期權(quán) 現(xiàn)金 80 20 享受期限 * 3年 3年 股票期權(quán) 獎(jiǎng)金 基本薪酬 ? 由現(xiàn)行薪酬方案決定，但向上的潛力增加 舉例 理由 ? 運(yùn)用更多的股票以使公司的長(zhǎng)期業(yè)績(jī)與收入掛鉤 ? 董事的現(xiàn)金收入由股東大會(huì)決定 54 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)例會(huì)安排 ? 股東大會(huì)每年應(yīng)在四月底或五月初召開(kāi)，會(huì)議長(zhǎng)度一般不超過(guò) 1天 ? 董事會(huì)例會(huì)每年召開(kāi)四次 ? 董事會(huì)例會(huì)要求全體董事會(huì)成員出席，監(jiān)事會(huì)成員列席。每次議事日程因召開(kāi)時(shí)間不同有所側(cè)重，初步確定各次重點(diǎn)為 –二月例會(huì)：年報(bào)審閱及年度總結(jié)、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估、確定薪酬、股東大會(huì)籌備 –八月例會(huì)：中報(bào)審閱 –十月例會(huì)：戰(zhàn)略規(guī)劃審批 –十二月例會(huì)：預(yù)算、總裁業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估啟動(dòng) ? 董事會(huì)所討論的書(shū)面文件應(yīng)在會(huì)議前 710天提交給董事以供其閱讀 55 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)會(huì)議決策程序 ?1/3以上董事；董事長(zhǎng)；公司總裁 ?至少會(huì)議召開(kāi)前 10天通知 ?1/2以上的董事出席 ?除變動(dòng)公司注冊(cè)資本或研究公司合并、分立、解散及修訂公司章程須由全體董事的 2/3以上的董事表決同意外，其余可以由全體董事的半數(shù)以上的董事表示同意即可 ?被全體獨(dú)立外部董事一致否決的提案，即使在董事會(huì)中獲半數(shù)以上通過(guò)，亦不能被批準(zhǔn) 議案提出 會(huì)議合法性 決策有效性 56 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)書(shū)面表決程序 ?1/3以上董事；董事長(zhǎng)；公司總裁 ?一對(duì)一或輪簽兩種方式 ?秘書(shū)局匯總，董秘審核簽字，歸檔 議案提出 傳簽方式 表決結(jié)果匯總 表決有效性 傳簽結(jié)果反饋 ?除變動(dòng)公司注冊(cè)資本或研究公司合并、分立、解散及修訂公司章程須由全體董事的 2/3以上的董事表決同意外，其余可以由全體董事的 1/2以上的董事表示同意即可 ?被全體獨(dú)立外部董事一致否決的提案，即使在董事會(huì)中獲半數(shù)以上通過(guò)，亦不能被批準(zhǔn) ?秘書(shū)局統(tǒng)計(jì)出表決結(jié)果后，立即向董事長(zhǎng)反饋，并在十天內(nèi)將情況反饋給各位董事 57 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)全年工作日程 ? 股東大會(huì) ? 董事會(huì)例會(huì) ? 委員會(huì)內(nèi)部討論會(huì) – 審計(jì)委員會(huì) – 人事委員會(huì) – 戰(zhàn)略和發(fā)展委員會(huì) ? 監(jiān)事會(huì)例會(huì) * * 監(jiān)事會(huì)還需列席董事會(huì)例會(huì) 一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月 十二月 (3周 ) (1天 ) *年報(bào)、年度總結(jié)，業(yè)績(jī)考核，確定薪酬，股東大會(huì)籌備 (1天 ) (1周 ) ( ) (1周 ) ( ) (1周 ) ( ) (半天 ) (半天 ) (半天 ) (半天 ) (1周 ) (3天 ) (1周 ) *中報(bào)、年中業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估 *戰(zhàn)略規(guī)劃審批 *總裁業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估啟動(dòng)，預(yù)算審批啟動(dòng) 季報(bào)討論 季報(bào)、年報(bào)討論 季報(bào)、中報(bào)討論 季報(bào)討論 第四季度戰(zhàn)略回顧董事會(huì)籌備 第一季度戰(zhàn)略回顧 年中戰(zhàn)略回顧 戰(zhàn)略規(guī)劃制定和審批 預(yù)算制定和審批 總裁業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估啟動(dòng) *審計(jì)報(bào)告、董事會(huì)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估 會(huì)議 會(huì)議籌備 數(shù)據(jù)及信息提交審閱 非常初步 58 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)與管理層之間的聯(lián)系 他們需要什么 ? 運(yùn)營(yíng)報(bào)告，資金負(fù)債表，現(xiàn)金流量表 (包括上一年的薪酬 ) ? 根據(jù)計(jì)劃對(duì)決策的解釋 ? 市場(chǎng)份額信息 ? 管理委員會(huì)活動(dòng)的總結(jié) (備忘錄 ) ? 對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的分析 他們提供 … ? 以董事會(huì)備忘錄方式傳遞的會(huì)議決策 ? 以面對(duì)面方式傳遞給首席執(zhí)行官的董事會(huì)建議 ? 由董事會(huì)主席親自向股東委員會(huì)說(shuō)明業(yè)績(jī)總結(jié) 59 SEPG000622SHBOARD(97GB) 附錄：董事會(huì)結(jié)構(gòu)的輔助舉例 60 SEPG000622SHBOARD(97GB) 投資者對(duì)公司董事會(huì)的要求 ? 一股一份表決權(quán)原則 ? 高度的信息披露 ? 獨(dú)立的董事會(huì) ? 有效的董事會(huì)流程，如委員會(huì) ? 以業(yè)績(jī)?yōu)閷?dǎo)向和股東的價(jià)值 ? 高層次的雙向的投資者關(guān)系 投資者的要求 61 SEPG000622SHBOARD(97GB) 投資者對(duì)新公司董事會(huì)的主要關(guān)心點(diǎn) ?在董事會(huì)中存在真正獨(dú)立的非執(zhí)行董事，有助于監(jiān)督管理層 獨(dú)立 ?審計(jì)委員會(huì)在執(zhí)行財(cái)務(wù)審查時(shí)，要有書(shū)面的參考條款 ?董事會(huì)組成人員要有經(jīng)驗(yàn)，以便真正實(shí)施財(cái)務(wù)方面的控制 財(cái)務(wù)控制 ?有一個(gè)正式的總裁接替程序，以幫助董事會(huì)任命高效的管理層 繼任計(jì)劃 62 SEPG000622SHBOARD(97GB) 通用電氣的董事會(huì) 12 名外部董事 ? 2名學(xué)術(shù)界人士 ? 2名其他公司退休的董事長(zhǎng)和總裁 ? 2名其他公司的董事長(zhǎng) ? 3名其他公司的董事長(zhǎng) /總裁 ? 1名其他公司的管理人員 ? 1名其他公司的前任高級(jí)副總裁 ? 1名前任參議員和律師 4 名內(nèi)部董事 ? 3名高層管理人員 ? 首席執(zhí)行官 12 4 舉例 內(nèi)部董事 外部董事 63 SEPG000622SHBOARD(97GB) 微軟公司的董事會(huì) 資料來(lái)源： Microsoft PressPass, McKinsey Corporate Governance Team 6 名外部董事 ? Anne McLaughlin, Aspen學(xué)院主席 ? Paul G. Allen, Vulcan Northwest, ? Richard A. Hackborn, HP的董事會(huì)選舉主席 ? David F. Marquardt August Capital and Technology Venture合伙人 ? W. G. Reed, Jr., Simpson Investment (退休 ) ? Jon A. Shirley, 微軟總裁和營(yíng)運(yùn)總監(jiān) (退休 ) 2名 內(nèi)部 董事 ? William H. Gates, 董事長(zhǎng)和首席軟件設(shè)計(jì)師 ? Steve Ballmer總裁 6 2 內(nèi)部董事 外部董事 CASE EXAMPLE 64 SEPG000622SHBOARD(97GB) 可口可樂(lè)的董事會(huì) * 2023年 4月，首席執(zhí)行官兼董事會(huì)主席的 Mr. Ivester將退休，他的接班人為 Doug Draft， 是現(xiàn)任總裁 資料來(lái)源： Coca Cola39。s proxy statement, McKinsey Corporate Governance Team 11名 外部 董事 ? 2名學(xué)術(shù)界人士 ? 1名其他公司的總裁 ? 2名其他公司的董事長(zhǎng)和總裁 ? 2名主要股東 ? 1名其他公司的管理董事 ? 其他公司的 2名退休的董事長(zhǎng) 1內(nèi)部董事 ? 總裁和董事長(zhǎng) 11 1 CASE EXAMPLE 內(nèi)部董事 外部董事 65 SEPG000622SHBOARD(97GB) IBM的董事會(huì) 資料來(lái)源： IBM proxy statements, McKinsey Corporate Governance Team 11外部 董事 ? 1名其他公司的總裁 ? 1名其他公司的總裁 ? 1名管理型董事長(zhǎng) ? 3名學(xué)術(shù)界人士 ? 2名其他公司的董事長(zhǎng)和總裁 ? 1名其他公司的董事長(zhǎng) ? 1名其他公司退休的董事長(zhǎng)和總裁 ? 1名其他公司的監(jiān)事會(huì)主席 1名 內(nèi)部 董事 ? 首席執(zhí)行官兼董事會(huì)主席 11 1 CASE EXAMPLE 內(nèi)部董事 外部董事 66 SEPG000622SHBOARD(97GB) 網(wǎng)絡(luò)公司的董事會(huì)結(jié)構(gòu) ? 1名內(nèi)部董事 (總裁兼董事長(zhǎng) ) ? 8名外部董事 ? 1名內(nèi)部董事 (總裁兼董事長(zhǎng) ) ? 9名外部董事 ? 3名內(nèi)部董事 (總裁，首席營(yíng)運(yùn)官， Yahoo總監(jiān) ) ? 3名外部董事 ? 3名內(nèi)部董事 (總裁，首席營(yíng)運(yùn)官，常務(wù)副總裁 ) ? 3名外部董事 (1996年上市 ) (1995年 上市 ) (1996年上市 ) (1984年上市 ) (1985年上市 ) 內(nèi)部董事 外部董事 案例 ? 3名內(nèi)部董事 (總裁，首席營(yíng)運(yùn)官，首席財(cái)務(wù)總監(jiān)) ? 3名外部董事 67 SEPG000622SHBOARD(97GB) CISCO系統(tǒng)的董事會(huì) 8位外部董事中 ?5位是其它公司的現(xiàn)任總裁 ?1位學(xué)術(shù)界人士 ?1位風(fēng)險(xiǎn)資本家 ?1位為公司原來(lái)的總裁 因需要不同業(yè)務(wù)技能， 1到 2位董事須定期輪換 1990年 上市 8 2 范例 2位 內(nèi)部 董事 68 SEPG000622SHBOARD(97GB) 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 , March 9, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 03:17:2903:17:2903:173/9/2023 3:17:29 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 :17:2903:17Mar239Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 03:17:2903:17:2903:17Thursday, March 9, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 :17:2903:17:29March 9, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 2023年 3月 9日星期四 上午 3時(shí) 17分 29秒 03:17: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 3月 上午 3時(shí) 17分 :17March 9, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 3月 9日星期四 3時(shí) 17分 29秒 03:17:299 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 上午 3時(shí) 17分 29秒 上午 3時(shí) 17分 03:17: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , March 9, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 03:17:2903:17:2903:173/9/2023 3:17:29 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :17:2903:17Mar239Mar23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 03:17:2903:17:2903:17Thursday, March 9, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :17:2903:17:29March 9, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 9日星期四 上午 3時(shí) 17分 29秒 03:17: 1