【正文】 企業(yè)每股作價(jià) /對(duì)目標(biāo)企業(yè)每股市價(jià) =并購(gòu)企業(yè)每股市價(jià) 股票交換率 /被收購(gòu)企業(yè)每股市價(jià) 該比率體現(xiàn)了是否溢價(jià) ， 若該比率大于 1表示收購(gòu)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)有利；若該比率小于 1則表示被收購(gòu)企業(yè)因此而遭受損失 。 注意股票交換率與股價(jià)交換率的區(qū)別： 股票交換比率 =對(duì)目標(biāo)企業(yè)每股作價(jià) /并購(gòu)企業(yè)每股作價(jià) 股價(jià)交換比率 =對(duì)目標(biāo)企業(yè)每股作價(jià) /對(duì)目標(biāo)企業(yè)每股市價(jià) （二）企業(yè)并購(gòu)對(duì)股票市場(chǎng)價(jià)值的影響 例題： 續(xù)前例 ， 收購(gòu)企業(yè) A公司和被收購(gòu)企業(yè) B公司的有關(guān)財(cái)務(wù)信息仍如前例 ，假設(shè)收購(gòu)后收購(gòu)企業(yè)市盈率和盈利能力均保持不變 ， 在不同的股價(jià)交換率下 ， 收購(gòu)后收購(gòu)企業(yè)股票市價(jià)的變化情況見(jiàn)下表： （ 假設(shè)并購(gòu)前A每股市價(jià) 60元 ， B每股市價(jià) 30元 。 ） （二）企業(yè)并購(gòu)對(duì)股票市場(chǎng)價(jià)值的影響 上表說(shuō)明在不同的股價(jià)交換率下 ， 收購(gòu)后并購(gòu)企業(yè)股票市價(jià)的變化情況： （ 1） 當(dāng)股票交換率為 ,股價(jià)交換率為 1:1時(shí) ， 收購(gòu)雙方都未受損 ， 為了吸引被收購(gòu)企業(yè) ， 并購(gòu)方通常提供高于其希望支付的市價(jià)交換股票 ， 因而股價(jià)交換比率通常大于 1。 （ 2） 假設(shè)股票交換率為 ， 對(duì)雙方股東都是有益的 。 （ 3） 當(dāng)股票交換率為 ， 對(duì)雙方股東都是有益的 。 總之 ， 只要被收購(gòu)公司的每股作價(jià)大于每股市價(jià) （ 即股價(jià)交換率大于 1） ， 被收購(gòu)公司的股東就在每股市價(jià)方面受益 。 只要溢價(jià) 目標(biāo)公司受益 ， 此時(shí)如果并購(gòu)方市盈率不變且大于對(duì)方的市盈率 可能每股市價(jià)增加 ， 而不是稀釋 。 第四章 企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理 4． 4 企業(yè)并購(gòu)的稅務(wù)籌劃 * 一 、 并購(gòu)稅收籌劃的概念及意義 二 、 企業(yè)稅收籌劃的基本原則 三 、 企業(yè)并購(gòu)稅收籌劃的內(nèi)容 四 、 對(duì)納稅優(yōu)惠的利用 第四章 企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理 4． 4 企業(yè)并購(gòu)的稅務(wù)籌劃 * 一 、 并購(gòu)稅收籌劃的含義 是指在國(guó)家稅收法規(guī) 、 政策允許的范圍內(nèi) ， 并購(gòu)各方通過(guò)對(duì)并購(gòu)活動(dòng)進(jìn)行科學(xué) 、 合理地事先籌劃 ，盡可能地減輕企業(yè)稅收負(fù)擔(dān) ， 從而達(dá)到降低合并成本 、 實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體價(jià)值最大化的目的 。 三、企業(yè)并購(gòu)稅收籌劃的內(nèi)容 （ 一 ） 從并購(gòu)的稅收收益來(lái)源角度 （ 二 ） 從并購(gòu)的稅務(wù)籌劃環(huán)節(jié)角度 （一）從并購(gòu)的稅收收益來(lái)源角度 利用納稅優(yōu)惠的稅收籌劃 （ 1） 利用目標(biāo)企業(yè)可折舊資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值高于帳面價(jià)值 ， 減少并購(gòu)企業(yè)的納稅； （ 2） 利用經(jīng)營(yíng)虧損的稅務(wù)抵免遞延 ， 降低納稅； （ 3） 并購(gòu)有稅收優(yōu)惠的企業(yè) ， 從而引起納稅主體的改變 ， 就可以享受稅收優(yōu)惠的待遇； （ 4） 將正常收益轉(zhuǎn)化為資本收益 ， 減少納稅； （ 5） 利用負(fù)債融資的稅務(wù)抵免 ， 減少納稅 。 利用納稅時(shí)間遞延的稅收籌劃 利用股票出資方式代替現(xiàn)金 、 債券出資方式 。 （二）從并購(gòu)的稅務(wù)籌劃環(huán)節(jié)角度 （ 1） 目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)不同形成不同的并購(gòu)類型與納稅主體屬性 、 納稅環(huán)節(jié) 、 稅種的籌劃 。 （ 2） 目標(biāo)企業(yè)注冊(cè)資金類型不同與稅收籌劃的關(guān)系 。 （ 3） 目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與所得稅的籌劃 。 （ 4） 目標(biāo)企業(yè)所在地與并購(gòu)稅務(wù)籌劃的關(guān)系 。 （二）從并購(gòu)的稅務(wù)籌劃環(huán)節(jié)角度 并購(gòu)按出資方式可分為以現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)式并購(gòu) 、以現(xiàn)金購(gòu)買股票式并購(gòu) 、 以股票換取資產(chǎn)式并購(gòu) 、 以股票換取股票式并購(gòu) 。 后兩種以股票出資的方式對(duì)目標(biāo)企業(yè)股東來(lái)說(shuō) ，在并購(gòu)過(guò)程中 ， 不需要立刻確認(rèn)其因交換而獲得并購(gòu)企業(yè)股票所形成的資本利得 ， 即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅 ， 也已起到了延遲納稅的效果 。 （二）從并購(gòu)的稅務(wù)籌劃環(huán)節(jié)角度 可以結(jié)合企業(yè)本身的財(cái)務(wù)杠桿程度 ， 通過(guò)負(fù)債融資的方式籌集并購(gòu)所需資金 ， 提高整體負(fù)債水平 ， 以獲得更大的利息避稅效應(yīng) 。 （二）從并購(gòu)的稅務(wù)籌劃環(huán)節(jié)角度 從稅收的角度看 ， 購(gòu)買法可以起到減輕稅負(fù)的作用 。 第四章 企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理 并購(gòu)與反并購(gòu)策略（補(bǔ)充） 一 、 并購(gòu)策略 目的： ① 獲得目標(biāo)公司控制權(quán)； ② 將支付給目標(biāo)企業(yè)股東的控制溢價(jià)減少到最低限度； ③ 將交易成本減至最少； ④ 消除收購(gòu)后整合的障礙 。 可選的并購(gòu)策略 ① 協(xié)議并購(gòu)； ② 強(qiáng)行并購(gòu)： 第四章 企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理 并購(gòu)與反并購(gòu)策略（補(bǔ)充） 二 、 反并購(gòu)策略 經(jīng)濟(jì)手段 （ 1） 提高收購(gòu)者的收購(gòu)成本 ① 股份回購(gòu) ② 尋找 “ 白衣騎士 ” ③ “ 金色降落傘 ” （ 2） 降低收購(gòu)者的收購(gòu)收益或增加收購(gòu)者風(fēng)險(xiǎn) ① “ 皇冠上的珍珠 ” 對(duì)策 ② “ 毒丸 ” 計(jì)劃 ③ “ 焦土 ” 戰(zhàn)術(shù) （ 3） 收購(gòu)收購(gòu)者 （ 4） 適時(shí)修改公司章程 ① 董事會(huì)輪選制 ② 超級(jí)多數(shù)條款 ③ 公平價(jià)格條款 第四章 企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理 并購(gòu)與反并購(gòu)策略（補(bǔ)充） 二 、 反并購(gòu)策略 法律手段 訴訟策略 政治手段 遷移注冊(cè)地 、 增加收購(gòu)難度 練習(xí)題： A公司擬橫向兼并同行業(yè)的 B公司 ， 假設(shè)雙方公司的長(zhǎng)期負(fù)債利率均為 10%， 所得稅稅率均為 40%， 按照 A公司現(xiàn)行會(huì)計(jì)政策對(duì) B公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整后 ，雙方的基本情況如下表 。 由于并購(gòu)雙方處于同一行業(yè) ， A公司可以選擇其自身的市盈率為標(biāo)準(zhǔn)市盈率 。 在此基礎(chǔ)上 ， 若選用不同的估價(jià)收益指標(biāo) ， 分別計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值 。 練習(xí)題： 假定甲公司擬在 2022年初收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)乙公司 。 經(jīng)測(cè)算收購(gòu)后有 6年的自由現(xiàn)金流量 。2022年乙公司的銷售額為 150萬(wàn)元 ， 收購(gòu)后前 5年的銷售額每年增長(zhǎng) 50萬(wàn)元 ， 第 6年的銷售額保持第 5年的水平 。 銷售稅前利潤(rùn)率為20%， 公司所得稅稅率為 40%， 固定資本增長(zhǎng)率和營(yíng)運(yùn)資本增長(zhǎng)占銷售額增長(zhǎng)的百分率分別為 10%和 4%， 加權(quán)資本成本為 11%。 求目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值 。 （ P/F,11%,1 ） =。 （ P/F,11%,2 ） =。（ P/F,11%,3 ） =。 （ P/F,11%,4 ） =。（ P/F,11%,5） =。（ P/F,11%,6） = ） 練習(xí)題： ? 3． A公司為上市公司，從事彩電顯像管的生產(chǎn)。 2022年， A公司計(jì)劃進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，往手機(jī)芯片制造行業(yè)發(fā)展，并準(zhǔn)備采用并購(gòu)方式實(shí)現(xiàn)這一計(jì)劃。并購(gòu)計(jì)劃的目標(biāo)對(duì)象是 B公司，該公司擁有一項(xiàng)手機(jī)芯片的關(guān)鍵技術(shù)。 ? 并購(gòu)預(yù)案： A公司準(zhǔn)備收購(gòu) B公司的全部股權(quán)。 A公司的估計(jì)價(jià)值為 10億元，并購(gòu)?fù)瓿珊螅?B公司將不存在，經(jīng)過(guò)整合，新成立的 C公司價(jià)值將達(dá)到 16億元。 B公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出價(jià)為 。 A公司預(yù)計(jì)在收購(gòu)價(jià)款外，還要為會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、職工安置等收購(gòu)交易費(fèi)用支出 1億元。 ? 預(yù)計(jì) B公司未來(lái)每年現(xiàn)金流量為 ，折現(xiàn)率為 10%，預(yù)測(cè)期限是 5年。 ? 要求：用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法確定 B公司的價(jià)值，并從財(cái)務(wù)角度分析并購(gòu)的可行性。 ? 附表： n i＝ 10% 1 2 3 4 5 6 7 (P/A,i,n) (P/F,i,n)