【正文】 了具體規(guī)定，所以說，公司法人治理結(jié)構(gòu)是以法制為基礎(chǔ)，按照公司本質(zhì)屬性的要求形成的。 ⑵ 公司法人治理結(jié)構(gòu)的建立應(yīng)當(dāng)遵循的原則是： ① 法定原則 公司法人治理結(jié)構(gòu)關(guān)系到公司投資者、決策者、經(jīng)營(yíng)者、監(jiān)督者的基本權(quán)利和義務(wù)，凡是法律有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守法律規(guī)定。 ② 職責(zé)明確原則 公司法人治理結(jié)構(gòu)的各組成部分應(yīng)當(dāng)有明確的分工，在這個(gè)基礎(chǔ)上各行其職，各負(fù) 其責(zé)，避免職責(zé)不清、分工不明而導(dǎo)致的混亂，影響各部分正常職責(zé)的行使，以致整個(gè)功能的發(fā)揮。 ③ 協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)原則 公司法人治理結(jié)構(gòu)的各組成部分是密切地結(jié)合在一起運(yùn)行的，只有相互協(xié)調(diào)、相互配合，才能有效率地運(yùn)轉(zhuǎn)，有成效地治理公司。 ④ 有效制衡原則 公司法人治理結(jié)構(gòu)的各部分之間不僅要協(xié)調(diào)配合，而且還要有效地實(shí)現(xiàn)制衡，包括不同層級(jí)機(jī)構(gòu)之間的制衡，不同利益主體之間的制衡。 母 子 公司組織結(jié)構(gòu) 母子公司組織結(jié)構(gòu)按母公司對(duì)子公司的投資管理方式分為兩類：第一類為資本型母子公司管理模式；第二類為 混合型母子公司管理模式。 資本 型 母子公司組織結(jié)構(gòu) 資本型母子公司一般 為大型企業(yè)集團(tuán)而且各業(yè)務(wù)單元相對(duì)獨(dú)立性比較強(qiáng)，以資產(chǎn)投資收益來 考核 各子公司，一般對(duì)子公司管理采取分權(quán)式管理方式。母公司對(duì)子公司主要體現(xiàn)出資功能，即對(duì)子公司實(shí)行對(duì)外投資、監(jiān)督投資的使用和調(diào)整對(duì)外投資結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)資本收益的最大化。其投資層次為控股公司對(duì)下級(jí)子公司進(jìn)行控股，形成對(duì)個(gè)二級(jí)控股公司或主體，同時(shí)二級(jí)控股公司或主體又對(duì)下一級(jí)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體進(jìn)行控股，形成第三級(jí)控股公司或主體，這樣由于資本控制的傳遞性，就自動(dòng)形成了第一級(jí)控股公司對(duì)底層的 經(jīng)營(yíng)實(shí)體的資本控制，發(fā)揮了資本控制資產(chǎn)的天然控制力。如圖 1 所示。 圖 1 資本型母子公司組織結(jié)構(gòu) 混合型母子公司組織結(jié)構(gòu) 混合型母子公司是以產(chǎn)業(yè)發(fā)展為主的企業(yè)集團(tuán)，即在具有出資功能的母公司所具備的功能外，增加了統(tǒng)一購(gòu)進(jìn)、統(tǒng)一銷售、統(tǒng)一研發(fā)等功能。因而在組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中，增設(shè)了專門的購(gòu)銷公司、研發(fā)院等相關(guān)部門。 ⑴集權(quán)型母子公司組織結(jié)構(gòu) 集權(quán)型母子公司組織結(jié)構(gòu)分為三層：第一層為核心層企業(yè)；第二層是核心層企業(yè)的控股企業(yè) ；第三層是核心層企業(yè)的參股企業(yè)或控股企業(yè)的參股企業(yè)，這些參股 企業(yè)都是獨(dú)立法人。 集權(quán)型母子公司組織結(jié)構(gòu)總體上來看，是屬于直線職能制組織結(jié)構(gòu)，所有的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、管理權(quán)全都集中在母公司總部。如圖 2 所示。 董事會(huì) 控股子公司 提名委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 總經(jīng)理 戰(zhàn)略委員會(huì) 投資融資委員會(huì) 投資部 規(guī)劃信息部 審計(jì)部 融資部 管理制度設(shè)計(jì)部 資本交易部 控股子公 司 控股子公 司 控股子公 司 圖 2 集權(quán)型混合型母子公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)圖 ⑵ 分權(quán)型母子公司組織結(jié)構(gòu) 分權(quán)型母子公司組織結(jié)構(gòu) 也 分為三層：第一層為核心層企業(yè)；第二層是核心層企業(yè)的控股企業(yè)；第三層是核心層企業(yè)的參股企業(yè)或控股企業(yè)的參股企業(yè)，這些參股 企業(yè)都是獨(dú)立法人。 分 權(quán)型母子公司組織結(jié)構(gòu)總體上來看，是屬于 事業(yè)部 制組織結(jié)構(gòu)。 母公司保持投資中心、決策中心、戰(zhàn)略發(fā)展中心的地位，而事業(yè)部作為利潤(rùn)中心、管理協(xié)調(diào)中心進(jìn)行考核。 如圖 3 所示。 董事會(huì) 控股子公司 提名委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 總經(jīng)理 戰(zhàn)略委員會(huì) 投資 預(yù)算委員會(huì) 戰(zhàn)略 發(fā) 展 各職能部門 銷售中心 技術(shù)中心 投資部 財(cái)務(wù)部 控股子公 司 參股子公 司 控股子公 司 采購(gòu)部 審計(jì)部 參股子公司 圖 3 分權(quán)型混合型母子公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)圖 各類管理制度 戰(zhàn)略管理制度 管理目的：通過明確母子公司戰(zhàn)略管理權(quán)限，界定母子公司戰(zhàn)略管理責(zé)任，用制度化、程序化來監(jiān)督、評(píng)估戰(zhàn)略實(shí)施效果，從而達(dá)到集團(tuán)公司戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同性、資源配置的有效性， 最終實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司價(jià)值的最大化。 管理內(nèi)容：公司戰(zhàn)略；業(yè)務(wù)戰(zhàn)略；職能戰(zhàn)略。 管理方法：定性分析法；定量分析法；問卷調(diào)查法；座談會(huì)法；高層管理者定期述職法；績(jī)效目標(biāo)評(píng)價(jià)法等。 資產(chǎn)管理制度 管理目的：通過母公司集權(quán)式投資管理、實(shí)施監(jiān)控和效果評(píng)估以及制度保障體系的貫徹執(zhí)行，從而達(dá)到資本收益最大化，投資風(fēng)險(xiǎn)最小化，使子公司資產(chǎn)真正起到保值增值的目的。 管理內(nèi)容：投資政策；決策機(jī)制；固定資產(chǎn)管理；無形資產(chǎn)管理。 管理方法：定性分析法；定量分析法；文案研究法；座談會(huì)法；高層管理者董事會(huì) 提名委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 總經(jīng)理 戰(zhàn)略委員會(huì) 投資 預(yù) 算委員會(huì) 投資部 規(guī)劃信息部 審計(jì)部 融資部 管理制度設(shè)計(jì)部 資本交易部 事業(yè)部 控股子公 司 控股子公 司 采購(gòu)部 各職能部門 戰(zhàn)略 發(fā) 展 技術(shù)中心 銷售中心 財(cái)務(wù)部 投資部 審計(jì)部 控股子公 司 生產(chǎn)型企業(yè) 控股子公 司 定期述職法；績(jī)效目標(biāo)評(píng)價(jià)法等 。 人事管理制度 管理目的：為了建立健全子公司的現(xiàn)代企業(yè)制度，提高組織運(yùn)行質(zhì)量和運(yùn)行效率，規(guī)范經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)濟(jì)行為，特制定人事管理制度。 管理內(nèi)容：本研究?jī)?nèi)容主要針對(duì)子公司高級(jí)管理者（董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人以及委派人員等）的職責(zé)、權(quán)限、權(quán)利、義務(wù)等相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行規(guī)范化管理，同時(shí)梳理相應(yīng)的管理程序。 管理方法：制度化管理；程序化管理；定性定量化管理。 財(cái)務(wù)管理制度 管理目的：母公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)管理著重于維護(hù)出資者的基本權(quán)益，激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者的積極性，而不應(yīng)干預(yù)子公司的日常財(cái)務(wù)管理活動(dòng)，而子公 司進(jìn)行的財(cái)務(wù)管理不損害母公司的權(quán)益，并在母公司財(cái)務(wù)約束框架內(nèi)，結(jié)合自身的實(shí)際情況而進(jìn)行各種財(cái)務(wù)活動(dòng)。 管理內(nèi)容：財(cái)務(wù)管理體制；財(cái)務(wù)管理模式；財(cái)務(wù)管理制度；財(cái)務(wù)人員控制和管理；財(cái)務(wù)資源控制。 管理方法：定性分析法；定量分析法；文案研究法；座談會(huì)法；高層管理者定期述職法；績(jī)效目標(biāo)評(píng)價(jià)法等。 審計(jì)管理制度 管理目的：通過建立決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)的相互獨(dú)立的公司治理機(jī)制和管理模式，一方面形成相互制衡機(jī)制，規(guī)避因信息不對(duì)稱而出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者的“逆向選擇”和“道德風(fēng)險(xiǎn)”，另一方面形成立體化的審計(jì)監(jiān)督體系，增強(qiáng)企 業(yè)經(jīng)營(yíng)的透明度，從而保證出資者與企業(yè)其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。 管理內(nèi)容：高層領(lǐng)導(dǎo)者任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)；高層領(lǐng)導(dǎo)者離任審計(jì)；企業(yè)破產(chǎn)審計(jì)。 管理方法：查賬法；財(cái)產(chǎn)清查法。 信息管理制度 管理目的：為了提高集團(tuán)公司管理效能和整體運(yùn)作效率，充分發(fā)揮信息資源的有效性、及時(shí)性和共享性，利用先進(jìn)的信息傳輸技術(shù)，使信息在可共享的范圍內(nèi)，創(chuàng)造出更大的使用價(jià)值。 管理內(nèi)容：高層管理信息系統(tǒng)；業(yè)務(wù)、職能部門信息系統(tǒng)；作業(yè)層面信息系統(tǒng)。 管理方法：定性分析法；定量分析法。 7 管控七步走 在集團(tuán)的實(shí)際運(yùn)作過程中， 母子 公司管理控制 需要 做到以下七步：理清集團(tuán)戰(zhàn)略；明確總部功能定位；選擇合適管控模式；優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)；正常組織運(yùn)作；完善管控體系；強(qiáng)化審計(jì)與稽核體系。 理清 集團(tuán)戰(zhàn)略 母子管控體系是以集團(tuán)戰(zhàn)略為出發(fā)點(diǎn)，母子管控也是始終圍繞戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)來進(jìn)行的。因此首先應(yīng)該理清集團(tuán)的戰(zhàn)略規(guī)劃。 集團(tuán)公司戰(zhàn)略規(guī)劃的有四個(gè)重點(diǎn)： (1)遠(yuǎn)景目標(biāo) —— 為未來發(fā)展指明方向；(2)發(fā)展戰(zhàn)略 —— 如何把握增長(zhǎng)機(jī)遇； (3)業(yè)務(wù)組合 —— 怎樣才能基業(yè)常青； (4)總部?jī)r(jià)值 —— 為競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)創(chuàng)造源泉。與一般企業(yè)相比，集團(tuán)公司的戰(zhàn)略包含了提升總部?jī)r(jià)值的內(nèi)容 。因此，母子公司管控模式的設(shè)計(jì)不僅承擔(dān)了一般企業(yè)戰(zhàn)略推動(dòng)實(shí) 施的功能，而且還通過構(gòu)建強(qiáng)有力的總部來創(chuàng)造企業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 明確 總部功能定位 在企業(yè)集團(tuán)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)方式的轉(zhuǎn)型和體制的轉(zhuǎn)型中，集團(tuán)母公司的功能定位是關(guān)鍵：集團(tuán)母公司是企業(yè)集團(tuán)的首腦和中樞，是企業(yè)集團(tuán)的決策中心，其功能定位是否準(zhǔn)確，對(duì)發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)整體優(yōu)勢(shì)，提高核心競(jìng)爭(zhēng)能力，有著決定性的作用；企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)是否符合發(fā)展戰(zhàn)略和行業(yè)特點(diǎn)的要求，集權(quán)與分權(quán)是否合理，主導(dǎo)權(quán)在母公司；在結(jié)構(gòu)調(diào)整和改制重組中，母公司起著關(guān)鍵性作用。 通過戰(zhàn)略來給總部的功能 進(jìn)行定位，從而確定集權(quán)和分權(quán)的根本原則。 明確總部功能定位，就要弄清楚以下三個(gè)問題： ⑴ 怎樣 培養(yǎng)母公司戰(zhàn)略發(fā)展和投資組合能力 ？ ⑵ 怎樣 幫助子公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提升 ？ ⑶ 怎樣 充分發(fā)揮和利用母公司資源優(yōu)勢(shì) ？ 在不同行業(yè)、不同管理模式的企業(yè)集團(tuán)中，母公司的功能和集權(quán)的程度是不一樣的。企業(yè)集團(tuán)的管理模式有多種分類，從我國(guó)的情況看，較普遍的是分為財(cái)務(wù)管理模式、戰(zhàn)略管理模式和操作管理模式三類。其中財(cái)務(wù)管理型集團(tuán)的母公司作為投資決策中心，以投資回報(bào)追求資本價(jià)值最大化為目標(biāo)，管理方式以財(cái) 務(wù)指標(biāo)考核、控制為主，一般的投資公司或純控股公司采取這種模式；戰(zhàn)略管理型集團(tuán)的母公司作為戰(zhàn)略決策中心，以追求公司總體戰(zhàn)略控制和協(xié)同效應(yīng)的培育為目標(biāo)，管理方式以利用戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)計(jì)劃體系進(jìn)行管理為主，一般的工交企業(yè)采取這種模式；操作管理型集團(tuán)的母公司作為經(jīng)營(yíng)決策中心和生產(chǎn)指揮管理中心， 以對(duì)企業(yè)資源的集中控制和管理，追求企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的統(tǒng)一和優(yōu)化為目標(biāo)，管理方式是直接管理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，有些網(wǎng)絡(luò)性自然壟斷業(yè)務(wù)，如電力、電信集團(tuán)一般采用這種管理模式等。 企業(yè)集團(tuán)的管理方式是多種多樣的，但企業(yè)集團(tuán)母公司作為子公司的出資人，為確保投資安全和回報(bào)所具備的功能屬于基本功能。主要有 4 項(xiàng)：發(fā)展戰(zhàn)略決策和管理功能；對(duì)外投資和產(chǎn)權(quán)管理功能；資金籌集、分配及運(yùn)作的功能；組織管理功能。此外，母公司還負(fù)責(zé)從集團(tuán)外部引進(jìn)高級(jí)科技和管理人才，以及對(duì)集團(tuán)高、中級(jí)科技和管理人員進(jìn)行培訓(xùn)。除以上基本功能外，戰(zhàn)略管理型或操作管理型的企業(yè)集團(tuán)，一般是工業(yè)、交通等從事實(shí)業(yè)的企業(yè)集團(tuán)，它們還必須具備，如產(chǎn)品和技術(shù)的開發(fā)功能；市場(chǎng)營(yíng)銷和品牌管理功能；內(nèi)部交易的市場(chǎng)化管理和協(xié)調(diào)功能；信息服務(wù)功能等。這些功能有的帶有服務(wù)性，將來也有可能由事業(yè)單位性質(zhì)的中心來承擔(dān) 。 選擇 管控模式 所謂的管控模式是指集團(tuán)對(duì)下屬企業(yè)基于集分權(quán)程度不同而形成的管控策略。集團(tuán)功能定位決定管控模式，管控模式必須與集團(tuán)功能定位相適應(yīng)，這是管控模式設(shè)計(jì)的鐵則。 管控模式的選擇一般基于以下三點(diǎn)考慮： ⑴ 戰(zhàn)略地位?，F(xiàn)階段子公司在公司戰(zhàn)略中所處的地位，一般分為戰(zhàn)略核心、戰(zhàn)略重點(diǎn)和戰(zhàn)略從屬三種戰(zhàn)略地位； ⑵ 發(fā)展階段?，F(xiàn)階段子公司所處的發(fā)展階段，主要分為：起步階段、成長(zhǎng)階段和成熟階段； ⑶ 資源相關(guān)度?，F(xiàn)階段子公司與集團(tuán)掌控的資金、人才、設(shè)備、品牌、客戶資源等各種資源 的相關(guān)程度。 管控模式?jīng)]有 “ 最佳 ” ：只有 “ 最適合 ” 。 廣義的管控模式并不存在一個(gè)“ 標(biāo)準(zhǔn) ” 或 “ 萬能 ” 的模式，也沒有 “ 最佳 ” 的模式，只有 “ 最適合自己 ” 的模式，而且它們還將隨一些外界因素的變化而不斷調(diào)整 。 如果無法選擇適合的管控模式，那么母子公司管控就失去最基礎(chǔ)的平臺(tái)。 優(yōu)化 治理結(jié)構(gòu) 集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定法人治理結(jié)構(gòu)，法人治理結(jié)構(gòu)決定集團(tuán)公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和管控模式。集團(tuán)公司的產(chǎn)權(quán)層級(jí)越多，法定運(yùn)作程序就越復(fù)雜，管理鏈條相應(yīng)越長(zhǎng)，管理成本越高，信息失真越嚴(yán)重，管理效果越差，集團(tuán)公司內(nèi)部的 管理層級(jí)一般不得超過 三級(jí)。 有效的公司治理結(jié)構(gòu)本質(zhì)在于利益相關(guān)者的平等參與與合作。在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下 , 企業(yè)的目標(biāo)并非惟一地追求所有者的資本收益最大化。企業(yè)本質(zhì)上是一張由人力資本與物質(zhì)資本組成的“契約網(wǎng)” , 契約本身所內(nèi)含的利益主體的平等性和獨(dú)立性要求公司治理結(jié)構(gòu)的主體之間應(yīng)該是平等、獨(dú)立的關(guān)系。這些相互關(guān)聯(lián)的主體 , 包括股東、債權(quán)人、經(jīng)營(yíng)者、生產(chǎn)者、消費(fèi)者、供應(yīng)商及其他有關(guān)利益主體 , 組成了利益相關(guān)者 , 而企業(yè)的效率則需建立在利益相關(guān)者平等的基礎(chǔ)之上。在這種公司治理邏輯下 , 企業(yè)不僅要重視股東的利益 , 而且要重視其他利益相 關(guān)者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)控 ； 不僅要強(qiáng)調(diào)經(jīng)營(yíng)者的權(quán)威 , 還要強(qiáng)調(diào)其他利益相關(guān)者的實(shí)際參與。 因此，公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化， 應(yīng)當(dāng)做到 以下 5 個(gè)方面： ⑴ 治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)利。 ⑵ 治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外國(guó)股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇。如果股東的權(quán)利受到損害 ,他們應(yīng)有機(jī)會(huì)得到有效補(bǔ)償。 ⑶ 公司治理結(jié)構(gòu)的框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利 , 并且鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財(cái)富和工作機(jī)會(huì)以及為保持企業(yè)財(cái)務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作。 ⑷ 治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題 , 包括財(cái)務(wù) 狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息。 ⑸ 治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督 , 并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。 正