【正文】 了具體規(guī)定，所以說，公司法人治理結構是以法制為基礎，按照公司本質屬性的要求形成的。 ⑵ 公司法人治理結構的建立應當遵循的原則是： ① 法定原則 公司法人治理結構關系到公司投資者、決策者、經(jīng)營者、監(jiān)督者的基本權利和義務，凡是法律有規(guī)定的，應當遵守法律規(guī)定。 ② 職責明確原則 公司法人治理結構的各組成部分應當有明確的分工，在這個基礎上各行其職，各負 其責，避免職責不清、分工不明而導致的混亂，影響各部分正常職責的行使，以致整個功能的發(fā)揮。 ③ 協(xié)調運轉原則 公司法人治理結構的各組成部分是密切地結合在一起運行的，只有相互協(xié)調、相互配合，才能有效率地運轉，有成效地治理公司。 ④ 有效制衡原則 公司法人治理結構的各部分之間不僅要協(xié)調配合，而且還要有效地實現(xiàn)制衡，包括不同層級機構之間的制衡，不同利益主體之間的制衡。 母 子 公司組織結構 母子公司組織結構按母公司對子公司的投資管理方式分為兩類：第一類為資本型母子公司管理模式；第二類為 混合型母子公司管理模式。 資本 型 母子公司組織結構 資本型母子公司一般 為大型企業(yè)集團而且各業(yè)務單元相對獨立性比較強，以資產投資收益來 考核 各子公司，一般對子公司管理采取分權式管理方式。母公司對子公司主要體現(xiàn)出資功能，即對子公司實行對外投資、監(jiān)督投資的使用和調整對外投資結構，實現(xiàn)資本收益的最大化。其投資層次為控股公司對下級子公司進行控股，形成對個二級控股公司或主體，同時二級控股公司或主體又對下一級的經(jīng)營實體進行控股，形成第三級控股公司或主體，這樣由于資本控制的傳遞性，就自動形成了第一級控股公司對底層的 經(jīng)營實體的資本控制，發(fā)揮了資本控制資產的天然控制力。如圖 1 所示。 圖 1 資本型母子公司組織結構 混合型母子公司組織結構 混合型母子公司是以產業(yè)發(fā)展為主的企業(yè)集團，即在具有出資功能的母公司所具備的功能外，增加了統(tǒng)一購進、統(tǒng)一銷售、統(tǒng)一研發(fā)等功能。因而在組織結構設計中，增設了專門的購銷公司、研發(fā)院等相關部門。 ⑴集權型母子公司組織結構 集權型母子公司組織結構分為三層：第一層為核心層企業(yè)；第二層是核心層企業(yè)的控股企業(yè) ；第三層是核心層企業(yè)的參股企業(yè)或控股企業(yè)的參股企業(yè)，這些參股 企業(yè)都是獨立法人。 集權型母子公司組織結構總體上來看，是屬于直線職能制組織結構，所有的經(jīng)營決策權、管理權全都集中在母公司總部。如圖 2 所示。 董事會 控股子公司 提名委員會 薪酬委員會 審計委員會 總經(jīng)理 戰(zhàn)略委員會 投資融資委員會 投資部 規(guī)劃信息部 審計部 融資部 管理制度設計部 資本交易部 控股子公 司 控股子公 司 控股子公 司 圖 2 集權型混合型母子公司組織結構設計圖 ⑵ 分權型母子公司組織結構 分權型母子公司組織結構 也 分為三層：第一層為核心層企業(yè)；第二層是核心層企業(yè)的控股企業(yè)；第三層是核心層企業(yè)的參股企業(yè)或控股企業(yè)的參股企業(yè)，這些參股 企業(yè)都是獨立法人。 分 權型母子公司組織結構總體上來看，是屬于 事業(yè)部 制組織結構。 母公司保持投資中心、決策中心、戰(zhàn)略發(fā)展中心的地位，而事業(yè)部作為利潤中心、管理協(xié)調中心進行考核。 如圖 3 所示。 董事會 控股子公司 提名委員會 薪酬委員會 審計委員會 總經(jīng)理 戰(zhàn)略委員會 投資 預算委員會 戰(zhàn)略 發(fā) 展 各職能部門 銷售中心 技術中心 投資部 財務部 控股子公 司 參股子公 司 控股子公 司 采購部 審計部 參股子公司 圖 3 分權型混合型母子公司組織結構設計圖 各類管理制度 戰(zhàn)略管理制度 管理目的：通過明確母子公司戰(zhàn)略管理權限，界定母子公司戰(zhàn)略管理責任，用制度化、程序化來監(jiān)督、評估戰(zhàn)略實施效果，從而達到集團公司戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同性、資源配置的有效性， 最終實現(xiàn)集團公司價值的最大化。 管理內容：公司戰(zhàn)略；業(yè)務戰(zhàn)略；職能戰(zhàn)略。 管理方法：定性分析法；定量分析法；問卷調查法；座談會法；高層管理者定期述職法；績效目標評價法等。 資產管理制度 管理目的：通過母公司集權式投資管理、實施監(jiān)控和效果評估以及制度保障體系的貫徹執(zhí)行，從而達到資本收益最大化，投資風險最小化，使子公司資產真正起到保值增值的目的。 管理內容：投資政策；決策機制；固定資產管理；無形資產管理。 管理方法：定性分析法；定量分析法；文案研究法；座談會法；高層管理者董事會 提名委員會 薪酬委員會 審計委員會 總經(jīng)理 戰(zhàn)略委員會 投資 預 算委員會 投資部 規(guī)劃信息部 審計部 融資部 管理制度設計部 資本交易部 事業(yè)部 控股子公 司 控股子公 司 采購部 各職能部門 戰(zhàn)略 發(fā) 展 技術中心 銷售中心 財務部 投資部 審計部 控股子公 司 生產型企業(yè) 控股子公 司 定期述職法；績效目標評價法等 。 人事管理制度 管理目的：為了建立健全子公司的現(xiàn)代企業(yè)制度，提高組織運行質量和運行效率，規(guī)范經(jīng)營者的經(jīng)濟行為，特制定人事管理制度。 管理內容：本研究內容主要針對子公司高級管理者（董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人以及委派人員等）的職責、權限、權利、義務等相關內容進行規(guī)范化管理，同時梳理相應的管理程序。 管理方法：制度化管理；程序化管理；定性定量化管理。 財務管理制度 管理目的：母公司對子公司的財務管理著重于維護出資者的基本權益，激勵經(jīng)營者的積極性，而不應干預子公司的日常財務管理活動，而子公 司進行的財務管理不損害母公司的權益，并在母公司財務約束框架內，結合自身的實際情況而進行各種財務活動。 管理內容：財務管理體制；財務管理模式；財務管理制度；財務人員控制和管理；財務資源控制。 管理方法：定性分析法；定量分析法；文案研究法；座談會法；高層管理者定期述職法；績效目標評價法等。 審計管理制度 管理目的：通過建立決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權的相互獨立的公司治理機制和管理模式，一方面形成相互制衡機制，規(guī)避因信息不對稱而出現(xiàn)經(jīng)營者的“逆向選擇”和“道德風險”，另一方面形成立體化的審計監(jiān)督體系，增強企 業(yè)經(jīng)營的透明度，從而保證出資者與企業(yè)其他利益相關者的合法權益。 管理內容：高層領導者任期經(jīng)濟責任審計；高層領導者離任審計；企業(yè)破產審計。 管理方法：查賬法；財產清查法。 信息管理制度 管理目的：為了提高集團公司管理效能和整體運作效率，充分發(fā)揮信息資源的有效性、及時性和共享性，利用先進的信息傳輸技術，使信息在可共享的范圍內，創(chuàng)造出更大的使用價值。 管理內容：高層管理信息系統(tǒng)；業(yè)務、職能部門信息系統(tǒng)；作業(yè)層面信息系統(tǒng)。 管理方法：定性分析法；定量分析法。 7 管控七步走 在集團的實際運作過程中， 母子 公司管理控制 需要 做到以下七步：理清集團戰(zhàn)略；明確總部功能定位；選擇合適管控模式；優(yōu)化治理結構；正常組織運作；完善管控體系；強化審計與稽核體系。 理清 集團戰(zhàn)略 母子管控體系是以集團戰(zhàn)略為出發(fā)點，母子管控也是始終圍繞戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)來進行的。因此首先應該理清集團的戰(zhàn)略規(guī)劃。 集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃的有四個重點： (1)遠景目標 —— 為未來發(fā)展指明方向；(2)發(fā)展戰(zhàn)略 —— 如何把握增長機遇； (3)業(yè)務組合 —— 怎樣才能基業(yè)常青； (4)總部價值 —— 為競爭優(yōu)勢創(chuàng)造源泉。與一般企業(yè)相比，集團公司的戰(zhàn)略包含了提升總部價值的內容 。因此，母子公司管控模式的設計不僅承擔了一般企業(yè)戰(zhàn)略推動實 施的功能，而且還通過構建強有力的總部來創(chuàng)造企業(yè)的整體競爭優(yōu)勢。 明確 總部功能定位 在企業(yè)集團經(jīng)濟增長方式的轉型和體制的轉型中，集團母公司的功能定位是關鍵：集團母公司是企業(yè)集團的首腦和中樞，是企業(yè)集團的決策中心，其功能定位是否準確，對發(fā)揮企業(yè)集團整體優(yōu)勢，提高核心競爭能力，有著決定性的作用；企業(yè)集團組織結構是否符合發(fā)展戰(zhàn)略和行業(yè)特點的要求，集權與分權是否合理，主導權在母公司；在結構調整和改制重組中，母公司起著關鍵性作用。 通過戰(zhàn)略來給總部的功能 進行定位，從而確定集權和分權的根本原則。 明確總部功能定位，就要弄清楚以下三個問題： ⑴ 怎樣 培養(yǎng)母公司戰(zhàn)略發(fā)展和投資組合能力 ？ ⑵ 怎樣 幫助子公司實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績的提升 ？ ⑶ 怎樣 充分發(fā)揮和利用母公司資源優(yōu)勢 ？ 在不同行業(yè)、不同管理模式的企業(yè)集團中，母公司的功能和集權的程度是不一樣的。企業(yè)集團的管理模式有多種分類，從我國的情況看，較普遍的是分為財務管理模式、戰(zhàn)略管理模式和操作管理模式三類。其中財務管理型集團的母公司作為投資決策中心，以投資回報追求資本價值最大化為目標，管理方式以財 務指標考核、控制為主，一般的投資公司或純控股公司采取這種模式；戰(zhàn)略管理型集團的母公司作為戰(zhàn)略決策中心，以追求公司總體戰(zhàn)略控制和協(xié)同效應的培育為目標，管理方式以利用戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務計劃體系進行管理為主，一般的工交企業(yè)采取這種模式；操作管理型集團的母公司作為經(jīng)營決策中心和生產指揮管理中心， 以對企業(yè)資源的集中控制和管理，追求企業(yè)經(jīng)營活動的統(tǒng)一和優(yōu)化為目標，管理方式是直接管理生產經(jīng)營活動，有些網(wǎng)絡性自然壟斷業(yè)務，如電力、電信集團一般采用這種管理模式等。 企業(yè)集團的管理方式是多種多樣的，但企業(yè)集團母公司作為子公司的出資人，為確保投資安全和回報所具備的功能屬于基本功能。主要有 4 項：發(fā)展戰(zhàn)略決策和管理功能；對外投資和產權管理功能；資金籌集、分配及運作的功能；組織管理功能。此外，母公司還負責從集團外部引進高級科技和管理人才，以及對集團高、中級科技和管理人員進行培訓。除以上基本功能外，戰(zhàn)略管理型或操作管理型的企業(yè)集團，一般是工業(yè)、交通等從事實業(yè)的企業(yè)集團，它們還必須具備，如產品和技術的開發(fā)功能；市場營銷和品牌管理功能；內部交易的市場化管理和協(xié)調功能；信息服務功能等。這些功能有的帶有服務性，將來也有可能由事業(yè)單位性質的中心來承擔 。 選擇 管控模式 所謂的管控模式是指集團對下屬企業(yè)基于集分權程度不同而形成的管控策略。集團功能定位決定管控模式，管控模式必須與集團功能定位相適應，這是管控模式設計的鐵則。 管控模式的選擇一般基于以下三點考慮： ⑴ 戰(zhàn)略地位。現(xiàn)階段子公司在公司戰(zhàn)略中所處的地位，一般分為戰(zhàn)略核心、戰(zhàn)略重點和戰(zhàn)略從屬三種戰(zhàn)略地位； ⑵ 發(fā)展階段?，F(xiàn)階段子公司所處的發(fā)展階段，主要分為：起步階段、成長階段和成熟階段； ⑶ 資源相關度?，F(xiàn)階段子公司與集團掌控的資金、人才、設備、品牌、客戶資源等各種資源 的相關程度。 管控模式?jīng)]有 “ 最佳 ” ：只有 “ 最適合 ” 。 廣義的管控模式并不存在一個“ 標準 ” 或 “ 萬能 ” 的模式，也沒有 “ 最佳 ” 的模式，只有 “ 最適合自己 ” 的模式，而且它們還將隨一些外界因素的變化而不斷調整 。 如果無法選擇適合的管控模式，那么母子公司管控就失去最基礎的平臺。 優(yōu)化 治理結構 集團公司產權結構決定法人治理結構，法人治理結構決定集團公司的內部組織結構和管控模式。集團公司的產權層級越多，法定運作程序就越復雜，管理鏈條相應越長，管理成本越高，信息失真越嚴重，管理效果越差，集團公司內部的 管理層級一般不得超過 三級。 有效的公司治理結構本質在于利益相關者的平等參與與合作。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下 , 企業(yè)的目標并非惟一地追求所有者的資本收益最大化。企業(yè)本質上是一張由人力資本與物質資本組成的“契約網(wǎng)” , 契約本身所內含的利益主體的平等性和獨立性要求公司治理結構的主體之間應該是平等、獨立的關系。這些相互關聯(lián)的主體 , 包括股東、債權人、經(jīng)營者、生產者、消費者、供應商及其他有關利益主體 , 組成了利益相關者 , 而企業(yè)的效率則需建立在利益相關者平等的基礎之上。在這種公司治理邏輯下 , 企業(yè)不僅要重視股東的利益 , 而且要重視其他利益相 關者對經(jīng)營者的監(jiān)控 ； 不僅要強調經(jīng)營者的權威 , 還要強調其他利益相關者的實際參與。 因此，公司治理結構的優(yōu)化， 應當做到 以下 5 個方面： ⑴ 治理結構框架應當維護股東的權利。 ⑵ 治理結構框架應當確保包括小股東和外國股東在內的全體股東受到平等的待遇。如果股東的權利受到損害 ,他們應有機會得到有效補償。 ⑶ 公司治理結構的框架應當確認利益相關者的合法權利 , 并且鼓勵公司和利益相關者為創(chuàng)造財富和工作機會以及為保持企業(yè)財務健全而積極地進行合作。 ⑷ 治理結構框架應當保證及時準確地披露與公司有關的任何重大問題 , 包括財務 狀況、經(jīng)營狀況、所有權狀況和公司治理狀況的信息。 ⑸ 治理結構框架應確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督 , 并確保董事會對公司和股東負責。 正