【正文】 一控制下企業(yè)合并的處理 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 一、非同一控制下企業(yè)合并的處理原則 ? 非同一控制下的企業(yè)合并 ， 是參與合并的一方購(gòu)買另一方或多方的交易 ， 基本處理原則是 購(gòu)買法 。 ? （ 一 ） 確定購(gòu)買方 ? （ 二 ） 確定購(gòu)買日 ? （ 三 ） 確定企業(yè)合并成本 ? （ 四 ） 企業(yè)合并成本在取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債之間的分配 ? （ 五 ） 企業(yè)合并成本與合并中取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額差額的處理 ? （ 六 ） 企業(yè)合并成本或有關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn) 、 負(fù)債公允價(jià)值暫時(shí)確定的情況 ? （ 七 ） 購(gòu)買日合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 （一）確定購(gòu)買方原則 ? 購(gòu)買方是指在企業(yè)合并中取得對(duì)另一方或多方控制權(quán)的一方 。 ?擁有其半數(shù)以上權(quán)益性資本 （ 量的標(biāo)準(zhǔn) ） ? 直接控制 ? 間接控制 ? 直接＋間接控制 ? 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 ?被母公司控制的其他被投資企業(yè) （ 質(zhì)的標(biāo)準(zhǔn) ） ?與其它投資者有協(xié)議 ， 持有半數(shù)以上表決權(quán) ?據(jù)章程 ， 有權(quán)控制財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策 ?有權(quán)任免多數(shù)董事會(huì)成員 ?董事會(huì)上有半數(shù)以上投票權(quán) 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 ?不在合并范圍的子公司 實(shí)質(zhì)：不具有控制權(quán) 。 ?準(zhǔn)備關(guān)停并轉(zhuǎn) ?按破產(chǎn)程序 ， 宣告被清理整頓 ?宣告破產(chǎn) ?準(zhǔn)備近期出售 ， 短期持有 ?非持續(xù)經(jīng)營(yíng)的凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的公司 (持續(xù)經(jīng)營(yíng)的不能算 )。 ?受外匯及其它管制的國(guó)外子公司 ?其它雖擁有半數(shù)以上權(quán)益性資本 ， 但不能有效實(shí)施控制 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 （二）確定購(gòu)買日 ? 購(gòu)買日是購(gòu)買方獲得對(duì)被購(gòu)買方控制權(quán)的日期 。 ? 滿足下列條件視為實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移： ? 合并協(xié)議已獲通過(guò)； ? 相關(guān)部門已批準(zhǔn)； ? 已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)； ? 已支付了購(gòu)買價(jià)款的大部分 （ 一般應(yīng)超過(guò) 50％ ） ， 并且有能力支付剩余款項(xiàng) 。 ? 已控制被購(gòu)買方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策 ， 并享有相應(yīng)的收益和風(fēng)險(xiǎn) 。 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 （二）確定購(gòu)買日 ? 通過(guò)逐次取得股份分階段實(shí)現(xiàn)合并 ， 應(yīng)于每一交易日確認(rèn)對(duì)被投資企業(yè)的各單項(xiàng)投資 。 ? 交易日：合并方在賬簿和報(bào)表中確認(rèn)對(duì)被投資單位投資的日期 。 ? 分步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并 ， 購(gòu)買日是指購(gòu)買方最終取得對(duì)被購(gòu)買企業(yè)控制權(quán)的日期 。 ? 例如 ， 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 （三）確定企業(yè)合并成本 ? 企業(yè)合并成本包括購(gòu)買方為進(jìn)行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn) 、 發(fā)行或承擔(dān)的債務(wù) 、 發(fā)行的權(quán)益性證券等在購(gòu)買日的公允價(jià)值以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用 。 ? 包括 會(huì)計(jì)審計(jì)費(fèi)用 、 法律服務(wù)費(fèi)用 、 咨詢費(fèi)用 等 。 ? 不包括與發(fā)行的權(quán)益性證券 /債務(wù)相關(guān)的手續(xù)費(fèi) 、 傭金等 ， 該部分費(fèi)用應(yīng)抵減權(quán)益性證券的溢價(jià)發(fā)行收入或是計(jì)入所發(fā)行債務(wù)的初始確認(rèn)金額 。 ? 或有事項(xiàng) 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 例 25—3 ? 沿用 【 例 25—2】 的有關(guān)資料 ， P公司在該項(xiàng)合并中發(fā)行 1 000萬(wàn)股普通股 （ 每股面值 1元 ） ， 市場(chǎng)價(jià)格為 元 ， 取得了 S公司 70％ 的股權(quán) 。 編制購(gòu)買方于購(gòu)買日的合并資產(chǎn)負(fù)債表 。 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 ? （ 1） 確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資： 借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 8 750 貸：股本 1 000 資本公積 ——股本溢價(jià) 7 750 ? （ 2）計(jì)算確定商譽(yù)：合并商譽(yù) =企業(yè)合并成本 合并中取得被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額 =8 750萬(wàn) 10 850 70%=1 155（萬(wàn)元） 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 ? （ 3） 編制抵銷分錄： 借：存貨 450255=195 長(zhǎng)期股權(quán)投資 3 8002 150=1 650 固定資產(chǎn) 5 5003 000=2 500 無(wú)形資產(chǎn) 1 500500=1 000 貸：資本公積 5 345 借：實(shí)收資本 2 500 資本公積 6 845 盈余公積 500 未分配利潤(rùn) 1 005 商譽(yù) 8 75010 850 70%=1 155 貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資 8 750 少數(shù)股東權(quán)益 10 850 30%=3 255 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 P公司 S公司 抵銷分錄 合并金額 借方 貸方 資產(chǎn)： 貨幣資金： 450 4 存貨 6 200 255 195 6 650 應(yīng)收賬款 3 000 2 000 5 000 長(zhǎng)期股權(quán)投資 13 750 2 150 1 650 8 750 8 800 固定資產(chǎn)： 固定資產(chǎn)原價(jià) 10 000 4 000 2 500 16 500 減：累計(jì)折舊 3 000 1 000 4 000 無(wú)形資產(chǎn) 4 500 500 1 000 6 000 商譽(yù) 0 0 1 155 1 155 資產(chǎn)總計(jì) 38 8 355 44 負(fù)債和所有者權(quán)益： 短期借款 2 500 2 250 4 750 應(yīng)付賬款 3 750 300 4 050 其他負(fù)債 375 300 675 負(fù)債合計(jì) 6 625 2 850 9 475 實(shí)收資本（股本） 10 000 2 500 2 500 10 000 資本公積 11 250 1 500 6 845 11 250 盈余公積 5 000 500 500 5 000 未分配利潤(rùn) 5 1 005 1 005 5 少數(shù)股東權(quán)益 3 255 3 255 所有者權(quán)益合計(jì) 32 5 505 35 負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì) 38 8 355 44 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 二、債權(quán)與債務(wù)的抵銷 ? 抵銷的緣由 ? 初次編制時(shí)：債權(quán)債務(wù)抵銷＋壞賬準(zhǔn)備抵銷 A、債權(quán)債務(wù)抵銷 借：應(yīng)付賬款 （債權(quán)債務(wù)） 貸：應(yīng)收賬款 （債權(quán)債務(wù)） B、壞賬準(zhǔn)備抵銷 借：應(yīng)收賬款 ——壞賬準(zhǔn)備 （計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備） 貸：資產(chǎn)減值損失 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 例 26—3 ? P公司 20 7年個(gè)別資產(chǎn)負(fù)債表 （ 表 26—2） 中應(yīng)收賬款475萬(wàn)元為 20 7年向 S公司銷售商品發(fā)生的應(yīng)收銷貨款的賬面價(jià)值 ， P公司對(duì)該筆應(yīng)收賬款計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備為25萬(wàn)元 。 S公司 20 7年個(gè)別資產(chǎn)負(fù)債表 （ 表 26—3） 中應(yīng)付賬款 500萬(wàn)元系 20 7年向 P購(gòu)進(jìn)商品存貨發(fā)生的應(yīng)付購(gòu)貨款 。 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 例 26—3 ? 抵銷分錄為： （ 6）借：應(yīng)付賬款 5 000 000 貸：應(yīng)收賬款 5 000 000 （ 7）借：應(yīng)收賬款 ——壞賬準(zhǔn)備 250 000 貸：資產(chǎn)減值損失 250 000 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 二、債權(quán)與債務(wù)的抵銷 ? 連續(xù)編制時(shí)：債權(quán)債務(wù)抵銷＋壞賬準(zhǔn)備抵銷 A、債權(quán)債務(wù)抵銷 借：應(yīng)付賬款 （債權(quán)債務(wù)） 貸：應(yīng)收賬款 （債權(quán)債務(wù)） B、壞賬準(zhǔn)備對(duì)本期期初未分配利潤(rùn)的抵銷 為什么？ 借：應(yīng)收賬款 ——壞賬準(zhǔn)備 （上期內(nèi)部計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備） 貸：未分配利潤(rùn) ——年初 C、壞賬準(zhǔn)備抵銷 借：應(yīng)收賬款 ——壞賬準(zhǔn)備 （本期增加計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備） 貸：資產(chǎn)減值損失 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 內(nèi)部存貨交易的抵銷 進(jìn)價(jià) 1000元 A公司 銷價(jià) 1300元 B公司 銷價(jià) 1500元 A公司： 借：銀行存款 1300 貸：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 1300 借：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 1000 貸：庫(kù)存商品 1000 B公司： 借：銀行存款 1500 貸：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 1500 借：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 1300 貸：庫(kù)存商品 1300 抵銷分錄 借：營(yíng)業(yè)收入 1300 貸：營(yíng)業(yè)成本 1300 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 進(jìn)價(jià) 1000元 A公司 銷價(jià) 1300元 B公司 未售出 A公司： 借：銀行存款 1300 貸：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 1300 借：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 1000 貸：庫(kù)存商品 1000 B公司： 借：庫(kù)存商品 1300 貸：銀行存款 1300 抵銷分錄 借：營(yíng)業(yè)收入 1300 貸：營(yíng)業(yè)成本 1000 庫(kù)存商品 300 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 ?連續(xù)時(shí)的抵銷分錄編制，分三步： ?首先須將上期抵銷的存貨價(jià)值中包含的未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部銷售利潤(rùn)對(duì)本期期初未分配利潤(rùn)的影響予以抵銷 ， 調(diào)整本期期初未分配利潤(rùn) ； 借：未分配利潤(rùn) ——年初 （上期未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部損益） 貸：營(yíng)業(yè)成本 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 ? 連續(xù)時(shí)的抵銷分錄編制，分三步： ? 對(duì)本期內(nèi)部購(gòu)進(jìn)存貨進(jìn)行抵銷處理 。 ?B、 銷售收入和銷售成本抵銷 借：營(yíng)業(yè)收入 （ 本期全部的內(nèi)部銷售 ， 不論實(shí)現(xiàn)與否 ） 貸：營(yíng)業(yè)成本 ?C、 內(nèi)部未實(shí)現(xiàn)損益抵銷 借：營(yíng)業(yè)成本 （ 未實(shí)現(xiàn)對(duì)外銷售部分的利潤(rùn)，包括上期結(jié)轉(zhuǎn)形成的本期存貨 ） 貸：存貨 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 內(nèi)部投資收益 與子公司利潤(rùn)分配的抵消 ?為什么要編制抵銷分錄 ?借：投資收益 少數(shù)股東損益 (子公司凈利潤(rùn) 持股比例 ) 未分配利潤(rùn)－－年初 (子公司利潤(rùn)分配表項(xiàng)目 ) 貸：提取盈余公積 (子公司利潤(rùn)分配表項(xiàng)目 ) 對(duì)所有者 （ 股東 ） 的分配 (子公司利潤(rùn)分配表項(xiàng)目 ) 未分配利潤(rùn)－－年末 (子公司利潤(rùn)分配表項(xiàng)目 ) ? 上一頁(yè) 下一頁(yè) 2022/2/4 上一頁(yè) 下一頁(yè) 同一控制和非同一控制合并差異 ? 、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表的時(shí)間差異； ? 2. 合并計(jì)量屬性確定 ? 上一頁(yè) 下一頁(yè) 討論題 上一頁(yè) 下一頁(yè) 第 7章 結(jié)束