【正文】 一控制下企業(yè)合并的處理 上一頁 下一頁 2022/2/4 一、非同一控制下企業(yè)合并的處理原則 ? 非同一控制下的企業(yè)合并 ， 是參與合并的一方購買另一方或多方的交易 ， 基本處理原則是 購買法 。 ? （ 一 ） 確定購買方 ? （ 二 ） 確定購買日 ? （ 三 ） 確定企業(yè)合并成本 ? （ 四 ） 企業(yè)合并成本在取得的可辨認資產(chǎn)和負債之間的分配 ? （ 五 ） 企業(yè)合并成本與合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額差額的處理 ? （ 六 ） 企業(yè)合并成本或有關(guān)可辨認資產(chǎn) 、 負債公允價值暫時確定的情況 ? （ 七 ） 購買日合并財務報表的編制 上一頁 下一頁 2022/2/4 （一）確定購買方原則 ? 購買方是指在企業(yè)合并中取得對另一方或多方控制權(quán)的一方 。 ?擁有其半數(shù)以上權(quán)益性資本 （ 量的標準 ） ? 直接控制 ? 間接控制 ? 直接＋間接控制 ? 上一頁 下一頁 2022/2/4 ?被母公司控制的其他被投資企業(yè) （ 質(zhì)的標準 ） ?與其它投資者有協(xié)議 ， 持有半數(shù)以上表決權(quán) ?據(jù)章程 ， 有權(quán)控制財務和經(jīng)營政策 ?有權(quán)任免多數(shù)董事會成員 ?董事會上有半數(shù)以上投票權(quán) 上一頁 下一頁 2022/2/4 ?不在合并范圍的子公司 實質(zhì)：不具有控制權(quán) 。 ?準備關(guān)停并轉(zhuǎn) ?按破產(chǎn)程序 ， 宣告被清理整頓 ?宣告破產(chǎn) ?準備近期出售 ， 短期持有 ?非持續(xù)經(jīng)營的凈資產(chǎn)為負數(shù)的公司 (持續(xù)經(jīng)營的不能算 )。 ?受外匯及其它管制的國外子公司 ?其它雖擁有半數(shù)以上權(quán)益性資本 ， 但不能有效實施控制 上一頁 下一頁 2022/2/4 （二）確定購買日 ? 購買日是購買方獲得對被購買方控制權(quán)的日期 。 ? 滿足下列條件視為實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移： ? 合并協(xié)議已獲通過； ? 相關(guān)部門已批準； ? 已辦理財產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)； ? 已支付了購買價款的大部分 （ 一般應超過 50％ ） ， 并且有能力支付剩余款項 。 ? 已控制被購買方的財務和經(jīng)營政策 ， 并享有相應的收益和風險 。 上一頁 下一頁 2022/2/4 （二）確定購買日 ? 通過逐次取得股份分階段實現(xiàn)合并 ， 應于每一交易日確認對被投資企業(yè)的各單項投資 。 ? 交易日：合并方在賬簿和報表中確認對被投資單位投資的日期 。 ? 分步實現(xiàn)的企業(yè)合并 ， 購買日是指購買方最終取得對被購買企業(yè)控制權(quán)的日期 。 ? 例如 ， 上一頁 下一頁 2022/2/4 （三）確定企業(yè)合并成本 ? 企業(yè)合并成本包括購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn) 、 發(fā)行或承擔的債務 、 發(fā)行的權(quán)益性證券等在購買日的公允價值以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項直接相關(guān)費用 。 ? 包括 會計審計費用 、 法律服務費用 、 咨詢費用 等 。 ? 不包括與發(fā)行的權(quán)益性證券 /債務相關(guān)的手續(xù)費 、 傭金等 ， 該部分費用應抵減權(quán)益性證券的溢價發(fā)行收入或是計入所發(fā)行債務的初始確認金額 。 ? 或有事項 上一頁 下一頁 2022/2/4 例 25—3 ? 沿用 【 例 25—2】 的有關(guān)資料 ， P公司在該項合并中發(fā)行 1 000萬股普通股 （ 每股面值 1元 ） ， 市場價格為 元 ， 取得了 S公司 70％ 的股權(quán) 。 編制購買方于購買日的合并資產(chǎn)負債表 。 上一頁 下一頁 2022/2/4 ? （ 1） 確認長期股權(quán)投資： 借：長期股權(quán)投資 8 750 貸：股本 1 000 資本公積 ——股本溢價 7 750 ? （ 2）計算確定商譽：合并商譽 =企業(yè)合并成本 合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額 =8 750萬 10 850 70%=1 155（萬元） 上一頁 下一頁 2022/2/4 ? （ 3） 編制抵銷分錄： 借：存貨 450255=195 長期股權(quán)投資 3 8002 150=1 650 固定資產(chǎn) 5 5003 000=2 500 無形資產(chǎn) 1 500500=1 000 貸：資本公積 5 345 借：實收資本 2 500 資本公積 6 845 盈余公積 500 未分配利潤 1 005 商譽 8 75010 850 70%=1 155 貸：長期股權(quán)投資 8 750 少數(shù)股東權(quán)益 10 850 30%=3 255 上一頁 下一頁 2022/2/4 P公司 S公司 抵銷分錄 合并金額 借方 貸方 資產(chǎn)： 貨幣資金： 450 4 存貨 6 200 255 195 6 650 應收賬款 3 000 2 000 5 000 長期股權(quán)投資 13 750 2 150 1 650 8 750 8 800 固定資產(chǎn)： 固定資產(chǎn)原價 10 000 4 000 2 500 16 500 減：累計折舊 3 000 1 000 4 000 無形資產(chǎn) 4 500 500 1 000 6 000 商譽 0 0 1 155 1 155 資產(chǎn)總計 38 8 355 44 負債和所有者權(quán)益： 短期借款 2 500 2 250 4 750 應付賬款 3 750 300 4 050 其他負債 375 300 675 負債合計 6 625 2 850 9 475 實收資本（股本） 10 000 2 500 2 500 10 000 資本公積 11 250 1 500 6 845 11 250 盈余公積 5 000 500 500 5 000 未分配利潤 5 1 005 1 005 5 少數(shù)股東權(quán)益 3 255 3 255 所有者權(quán)益合計 32 5 505 35 負債和所有者權(quán)益總計 38 8 355 44 上一頁 下一頁 2022/2/4 二、債權(quán)與債務的抵銷 ? 抵銷的緣由 ? 初次編制時：債權(quán)債務抵銷＋壞賬準備抵銷 A、債權(quán)債務抵銷 借：應付賬款 （債權(quán)債務） 貸：應收賬款 （債權(quán)債務） B、壞賬準備抵銷 借：應收賬款 ——壞賬準備 （計提的壞賬準備） 貸：資產(chǎn)減值損失 上一頁 下一頁 2022/2/4 例 26—3 ? P公司 20 7年個別資產(chǎn)負債表 （ 表 26—2） 中應收賬款475萬元為 20 7年向 S公司銷售商品發(fā)生的應收銷貨款的賬面價值 ， P公司對該筆應收賬款計提的壞賬準備為25萬元 。 S公司 20 7年個別資產(chǎn)負債表 （ 表 26—3） 中應付賬款 500萬元系 20 7年向 P購進商品存貨發(fā)生的應付購貨款 。 上一頁 下一頁 2022/2/4 例 26—3 ? 抵銷分錄為： （ 6）借：應付賬款 5 000 000 貸：應收賬款 5 000 000 （ 7）借：應收賬款 ——壞賬準備 250 000 貸：資產(chǎn)減值損失 250 000 上一頁 下一頁 2022/2/4 二、債權(quán)與債務的抵銷 ? 連續(xù)編制時：債權(quán)債務抵銷＋壞賬準備抵銷 A、債權(quán)債務抵銷 借：應付賬款 （債權(quán)債務） 貸：應收賬款 （債權(quán)債務） B、壞賬準備對本期期初未分配利潤的抵銷 為什么？ 借：應收賬款 ——壞賬準備 （上期內(nèi)部計提的壞賬準備） 貸：未分配利潤 ——年初 C、壞賬準備抵銷 借：應收賬款 ——壞賬準備 （本期增加計提的壞賬準備） 貸：資產(chǎn)減值損失 上一頁 下一頁 2022/2/4 內(nèi)部存貨交易的抵銷 進價 1000元 A公司 銷價 1300元 B公司 銷價 1500元 A公司： 借：銀行存款 1300 貸：主營業(yè)務收入 1300 借：主營業(yè)務成本 1000 貸：庫存商品 1000 B公司： 借：銀行存款 1500 貸：主營業(yè)務收入 1500 借：主營業(yè)務成本 1300 貸：庫存商品 1300 抵銷分錄 借：營業(yè)收入 1300 貸：營業(yè)成本 1300 上一頁 下一頁 2022/2/4 進價 1000元 A公司 銷價 1300元 B公司 未售出 A公司： 借：銀行存款 1300 貸：主營業(yè)務收入 1300 借：主營業(yè)務成本 1000 貸：庫存商品 1000 B公司： 借：庫存商品 1300 貸：銀行存款 1300 抵銷分錄 借：營業(yè)收入 1300 貸：營業(yè)成本 1000 庫存商品 300 上一頁 下一頁 2022/2/4 ?連續(xù)時的抵銷分錄編制，分三步： ?首先須將上期抵銷的存貨價值中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售利潤對本期期初未分配利潤的影響予以抵銷 ， 調(diào)整本期期初未分配利潤 ； 借：未分配利潤 ——年初 （上期未實現(xiàn)內(nèi)部損益） 貸：營業(yè)成本 上一頁 下一頁 2022/2/4 ? 連續(xù)時的抵銷分錄編制，分三步： ? 對本期內(nèi)部購進存貨進行抵銷處理 。 ?B、 銷售收入和銷售成本抵銷 借：營業(yè)收入 （ 本期全部的內(nèi)部銷售 ， 不論實現(xiàn)與否 ） 貸：營業(yè)成本 ?C、 內(nèi)部未實現(xiàn)損益抵銷 借：營業(yè)成本 （ 未實現(xiàn)對外銷售部分的利潤，包括上期結(jié)轉(zhuǎn)形成的本期存貨 ） 貸：存貨 上一頁 下一頁 2022/2/4 上一頁 下一頁 2022/2/4 內(nèi)部投資收益 與子公司利潤分配的抵消 ?為什么要編制抵銷分錄 ?借：投資收益 少數(shù)股東損益 (子公司凈利潤 持股比例 ) 未分配利潤－－年初 (子公司利潤分配表項目 ) 貸：提取盈余公積 (子公司利潤分配表項目 ) 對所有者 （ 股東 ） 的分配 (子公司利潤分配表項目 ) 未分配利潤－－年末 (子公司利潤分配表項目 ) ? 上一頁 下一頁 2022/2/4 上一頁 下一頁 同一控制和非同一控制合并差異 ? 、利潤表和現(xiàn)金流量表的時間差異； ? 2. 合并計量屬性確定 ? 上一頁 下一頁 討論題 上一頁 下一頁 第 7章 結(jié)束