【正文】 ? 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 （二）股票轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓場所 依法設(shè)立的證券交易所 轉(zhuǎn)讓方式 記名股票背書轉(zhuǎn)讓，無記名股票交付轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓限制 發(fā)起人：一年內(nèi)不得 高級管理人員： 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過 其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司不得收購本公司的股票 公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標的 公司股份的收購 ? 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： ? （一）減少公司注冊資本； ? （二）與持有本公司股份的其他公司合并； ? （三）將股份獎勵給本公司職工； ? （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 ? 公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 ? 公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 ? 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 記名股票被盜、遺失或者滅失 ? 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照 《 民事訴訟法 》 規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。 第五節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù) ? 一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格 ? 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力： ? （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； ? （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； ? （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； ? （五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 ? 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。 二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù) ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 ? 董事、高級管理人員不得有下列行為： ? （一）挪用公司資金； ? （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； ? （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； ? （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； ? （五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； ? （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； ? （七）擅自披露公司秘密； ? （八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。 三、董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司的責(zé)任 ? 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。 ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。 四、董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任的追究 ? （一）公司自行主張損害賠償請求權(quán) ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，公司應(yīng)當向其主張損害賠償。公司的董事會代表公司主張。 ? （二）股東的派生訴權(quán) ? 董事、高級管理人員有執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 ? 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 ? 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，上述股東可以依照該規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第六節(jié) 公司債券與公司財務(wù)、會計 ? 一、公司債券 ? （一）公司債券的概念。 ? 公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。 ? 公司為了擴大經(jīng)營規(guī)模，在不增加股本的情況下聚集資金，提高股本創(chuàng)值能力的一個主要方式就是發(fā)放公司債。 ? 公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。 （二）公司債券的發(fā)行 ? 公司債券 必須符合法定的 程序： ? （ 1）制定方案、決議； ? （ 2）國務(wù)院授權(quán)的部門核準 ? （ 3）公告公司債券募集辦法， ? （ 4）募集債款 ? （ 5）募集登記 ? 公司發(fā)行公司債券應(yīng)當置備公司債券存根簿。 發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當在公司債券存根簿上載明下列事項： 債券持有人的姓名或者名稱及住所； 債券持有人取得債券的日期及債券的編號； 債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式； 債券的發(fā)行日期。 發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當在公司債券存根簿上載明債券總額、 利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。 （三）公司債券的轉(zhuǎn)讓 ? 公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。 記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 （四）可轉(zhuǎn)換公司債的具體規(guī)定 ? 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當在債券上標明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。 二、公司的財務(wù)、會計 ? （一）公司的財務(wù)會計制度 ? 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。 有限責(zé)任公司應(yīng)當依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的 20日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。 公司的財務(wù)會計 編制與披露 編制 資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表、 財務(wù)情況說明書、利潤分配表和其 他有關(guān)附表等。 披露 股份有限公司 有限責(zé)任公司 應(yīng)于股東會議召開 20日之前備置 于公司辦公處所，供股東查閱 公開發(fā)行股票還應(yīng)按有關(guān)規(guī)定公告 按公司章程規(guī)定的期限將 財務(wù)會計報告遞交各股東 （二）利潤分配的原則 彌補以前年度虧損 繳納所得稅 彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍存在的虧損 提取法定公積金（ 50%以上不再提取） 提取任意公積金 支付股利，分配利潤 公積金的具體規(guī)定 公積金 盈余公積金 資本公積金 法定公積金 任意公積金 公積金 盈余公積金 資本公積金 法定公積金 任意公積金 來源于資本 的增值以及溢價發(fā)行款 彌補虧損 轉(zhuǎn)增資本，但轉(zhuǎn)增 留存的公積金不得少 于轉(zhuǎn)增前注冊資本的 25% 資本公積金不 得用于彌補公 司的虧損。 同左，但沒有 比例限制 額 度 用 途 公積金和公益金 按稅后利潤（減彌補虧損額） 10%提取直到注冊資本的50% 按章程或 股東會議決議 習(xí)題 某公司的注冊資本為人民幣 5000萬元，法定公積金累計為1250萬元，該公司可不再提法定公積金（ ） 某股份公司注冊資本為 2021萬元，公司現(xiàn)有法定公積金 800萬元，任意公積金 400萬元，現(xiàn)該公司擬以公積金 700萬元轉(zhuǎn)為公司資本以增資擴容，為此，股東提出以下建議，不合法的有A、 將法定公積金 600萬，任意公積金 100萬轉(zhuǎn)為公司資本 B、 將法定公積金 500萬，任意公積金 200萬轉(zhuǎn)為公司的資本 C、 將法定公積金 400萬，任意公積金 300萬轉(zhuǎn)為公司資本 D、 將法定公積金 300萬，任意公積金 400萬轉(zhuǎn)為公司資本 （ ABC） （錯） 公司聘用會計師事務(wù)所的法律規(guī)定 ? 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。 公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當允許會計師事務(wù)所陳述意見。 公司應(yīng)當向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第七章 公司的變更、解散和清算 ? 一、公司的合并與分立 ? 概述 ? 公司合并是指兩個或兩個以上的公司依法程序變?yōu)橐粋€公司的法律行為。 公司合并可以分為吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 ? 公司分立是指公司依照法定的程序?qū)⒐痉譃閮蓚€或者兩個以上的獨立公司的行為。公司分立前的債務(wù)由分立的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 ? 公司合并與分立的程序 ? 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 ? 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 ? 司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。 公司的臺并 合并種類 吸收合并 A+B=A 新設(shè)合并 A+B=C 合并程序 權(quán)力機關(guān)作出決議 簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單