【正文】 注意事項(xiàng) 股東出資達(dá)到法定資本最低限額 出資方式 轉(zhuǎn)資（股權(quán)轉(zhuǎn)讓） 實(shí)際繳納（實(shí)繳） 非貨幣出資的評(píng)估 貨幣資產(chǎn)的比例限制 驗(yàn)資 出資違約 出資補(bǔ)足 不得撤資 公司法定資本最低限額 注冊(cè)資本可分期繳付 首次出資 不得低于注冊(cè)資本的 20%且大于最 低注冊(cè)資本（ 3萬元） 其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi) 繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任 公司注冊(cè)資本的 30% 法定資本最低限額 注冊(cè)資本 認(rèn)繳資本 小于或等于 出資方式 ? 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán) 等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資； 但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 出資方式 貨幣 實(shí)物 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán) 等 可以用貨幣估價(jià)并可以 依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn) 實(shí)繳 貨幣 應(yīng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立 的公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶 非貨幣出資 應(yīng)依法辦理其財(cái) 產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù) 股東應(yīng)當(dāng) 按期 足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額 出資違約及出資補(bǔ)足 出資違約 除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外 ,應(yīng)對(duì)已 足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任 不免除出資義務(wù) 出資補(bǔ)足 公司成立后，出資的非貨幣資產(chǎn)的實(shí)際 價(jià)額顯著低于公 司章程所價(jià)額的，應(yīng)當(dāng) 由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司 設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任 。法院查明，甲作為出資的機(jī)器設(shè)備出資時(shí)僅值 10萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn) 8萬元。 公司成立后，又吸收丁出資現(xiàn)金 l0萬元人股，半年后，該公司因經(jīng)營(yíng)不善，拖欠巨額債務(wù)。 ? A、繳納出資后 ? B、經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后 ? C、提出公司設(shè)立登記申請(qǐng)后 ? D、公司成立后 答案 :D （三）設(shè)立登記 ? 設(shè)立登記是將公司的主要事項(xiàng)依法呈報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審核，并依法領(lǐng)取 《 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 》 的行為。設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)由董事會(huì)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后 30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 ? 股東按照出資比例分取紅利。 對(duì)此 ， 甲和乙均不同意 。以后的股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 ? （ 2）董事的任期： ? 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng) 1～ 2人。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行該項(xiàng)職責(zé)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持。由董事會(huì)聘任或者解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選 1名召集人。 ? 監(jiān)事的任期。 ? ① 檢查公司財(cái)務(wù)； ? ② 對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； ? ③ 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； ? ④ 提議召開臨時(shí)股東會(huì)； ? ⑤向股東會(huì)會(huì)議提出議案； ? ⑥依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； ? ⑦公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。有關(guān)這次股東會(huì)的下列情況中，哪些不符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定 ? A、 會(huì)議由甲召集和主持 ? B、 會(huì)議決定 :公司不設(shè)董事會(huì) ， 由乙任執(zhí)行董事經(jīng) ? 理 ， 任期 3年 ? C、 會(huì)議決定 :公司設(shè)監(jiān)事 l名 ， 由丙擔(dān)任 ， 任期 6年 ? D、 會(huì)議決定 ， 同意公司以 利權(quán) ? （ AC） 習(xí)題 據(jù)公司法的規(guī)定 ， 下列人員中 ， 不得擔(dān)任公司董事的有 : A、 公務(wù)員 B 、 本公司監(jiān)事 C、 本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 D、 本公司經(jīng)理 (AB) 某服裝有限公司在組織籌備階段 ， 98年 5月 16日由出資人共同協(xié)商推薦董事候選人 ， 下列那些人員不可擔(dān)任： A、 李某原制衣廠廠長(zhǎng)兩年前因破產(chǎn)被免職 ， 現(xiàn)為該公司工人 B、 張某 ， 現(xiàn)毛紡廠經(jīng)理 ， 企業(yè)家 C、 吳某某高校教授 ， 現(xiàn)退休 D、 王某 ， 個(gè)體戶 ， 因經(jīng)營(yíng)負(fù)債 10萬元 ， 尚未還請(qǐng) E、 華某 ， 現(xiàn)任財(cái)政廳政府采購(gòu)辦主任 F、 張某 ， 現(xiàn)攻讀碩士學(xué)位 ， 1991年因經(jīng)濟(jì)犯罪被判有期徒刑 2年 (ADEF) 習(xí)題 某有限責(zé)任公司的經(jīng)理有私房一棟 ， 急于出售 ， 但是買主難尋 ， 即決定將其賣給公司 ， 此買賣行為什么情況下有效 ？ A經(jīng)董事會(huì)同意 B 經(jīng)股東會(huì)同意 C公司章程必須有許可的規(guī)定 D 禁止 （ BC） 某有限公司擬成立監(jiān)事會(huì) 。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。 ? 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 ? 設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。 ? 國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì) ? 國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 ? 一、股份有限公司設(shè)立 股份有限公司的設(shè)立 （一）設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立 （二）設(shè)立條件 發(fā)起人符合法定人數(shù) ： 2－ 200人，一半以上在中國(guó)境內(nèi)有住所。 （二）設(shè)立程序 ? 股份公司的設(shè)立分為發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立兩種。 ? （ 3）發(fā)起人繳納股款 ? （ 4）發(fā)起人組建公司機(jī)構(gòu) ? （ 5）公司設(shè)立登記 ? （ 6）公告 募集的設(shè)立的程序 （ 1）發(fā)起人訂立公司章程 ? （ 2）發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份 ? 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 股東及董事不能親自參加會(huì)議的規(guī)定 股東及董事不能親自參加會(huì)議 股東不能 董事不能 董事長(zhǎng)不能主持會(huì)議 委托他人參加 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 ? 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 ? 下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ B ）。 （五）股東在監(jiān)督公司組織機(jī)構(gòu)運(yùn)行中的特殊權(quán)利 ? 股東的查詢、建議和質(zhì)詢權(quán) ? 股東的知情權(quán) 三、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 ? （一） 股份發(fā)行 ? 股份是構(gòu)成公司全部資本的最基本的計(jì)量單位，是股東權(quán)利、義務(wù)產(chǎn)生的根據(jù)。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。 ? 公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書。 ? 公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。 ? 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何 單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 ? 股票由法定代表人簽名，公司蓋章。 公司董事會(huì)在討論股票發(fā)行價(jià)格時(shí)出現(xiàn)了不同意見， 下列哪些意見符合法律規(guī)定？ A． 現(xiàn)股市行情低迷，應(yīng)以低于票面金額的價(jià)格發(fā)行，便于快速募 集資金 B． 現(xiàn)公司股票的市場(chǎng)價(jià)格為 8元，可在高于票面金額低于 8元之間 定價(jià)，投資者易于接受 C． 超過票面金額發(fā)行股票須經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，成本太高，應(yīng)平價(jià)發(fā) 行為宜 D． 以高于票面金額發(fā)行股票可以增加公司的資本公積金，故應(yīng)爭(zhēng)取 溢價(jià)發(fā)行 （二）股份轉(zhuǎn)讓 ? 股份轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定 ? 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司不得收購(gòu)本公司的股票 公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的 公司股份的收購(gòu) ? 公司不得收購(gòu)本公司股份。 ? 公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第五節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) ? 一、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格 ? 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力： ? （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； ? （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； ? （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； ? （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 ? 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員責(zé)任的追究 ? （一）公司自行主張損害賠償請(qǐng)求權(quán) ? 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，公司應(yīng)當(dāng)向其主張損害賠償。 ? 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，上述股東可以依照該規(guī)定向人民法院提起訴訟。 ? 公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章。 （三）公司債券的轉(zhuǎn)讓 ? 公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。 （四）可轉(zhuǎn)換公司債的具體規(guī)定 ? 上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。 二、公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) ? （一）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ? 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的 20日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 ? 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司的臺(tái)并 合并種類 吸收合并 A+B=A 新設(shè)合并 A+B=C 合并程序 權(quán)力機(jī)關(guān)作出決議 簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單