【文章內(nèi)容簡介】 性質(zhì) 組成 職權 公司的內(nèi)部監(jiān)督機構 三人以上 股東代表和職工代表（ 1/3） 非必設機構 （四）公司的訴權 (董事、監(jiān)事以及高級管理人員的責任 ) 擔賠償責任 股東的訴權 違反法律、行政法規(guī) 或者公司章程的規(guī)定 拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日 起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊 急、不立即提起訴訟將會使公司利益 受到難以彌補的損害 監(jiān)事的訴權 董事有以上情形有限責任公司的股 東、股份有限公司連續(xù) 180以上單獨或 者合計持有公司 1%以上股份的股東， 可以書面請求監(jiān)事會或監(jiān)事提起訴訟 董事的訴權 監(jiān)事有以上情形 習題 ? 下列情形為有限公司經(jīng)理的職權有： ? A制定公司的年度財務預算方案 B、 決定公司的基本管理制度 ? C、 制定公司的具體規(guī)章 D、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 ? （ CD） ? 下列情形那些為有限責任公司董事會的職權： ? A決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 B 制定公司基本管理制度 ? C、 決定公司的利潤分配方案 D擬訂公司的解散方案 （ BD） 習題 甲乙丙 3人出資 10萬元設立“星光科技開發(fā)有限責任公司”，其中甲出資 2萬元，乙出資 3萬元，丙出資 5萬元。公司成立后，召開了第 l次股東會。有關這次股東會的下列情況中，哪些不符合我國《公司法》的規(guī)定 ? A、 會議由甲召集和主持 ? B、 會議決定 :公司不設董事會 ， 由乙任執(zhí)行董事經(jīng) ? 理 ， 任期 3年 ? C、 會議決定 :公司設監(jiān)事 l名 ， 由丙擔任 ， 任期 6年 ? D、 會議決定 ， 同意公司以 利權 ? （ AC） 習題 據(jù)公司法的規(guī)定 ， 下列人員中 ， 不得擔任公司董事的有 : A、 公務員 B 、 本公司監(jiān)事 C、 本公司財務負責人 D、 本公司經(jīng)理 (AB) 某服裝有限公司在組織籌備階段 ， 98年 5月 16日由出資人共同協(xié)商推薦董事候選人 ， 下列那些人員不可擔任： A、 李某原制衣廠廠長兩年前因破產(chǎn)被免職 ， 現(xiàn)為該公司工人 B、 張某 ， 現(xiàn)毛紡廠經(jīng)理 ， 企業(yè)家 C、 吳某某高校教授 ， 現(xiàn)退休 D、 王某 ， 個體戶 ， 因經(jīng)營負債 10萬元 ， 尚未還請 E、 華某 ， 現(xiàn)任財政廳政府采購辦主任 F、 張某 ， 現(xiàn)攻讀碩士學位 ， 1991年因經(jīng)濟犯罪被判有期徒刑 2年 (ADEF) 習題 某有限責任公司的經(jīng)理有私房一棟 ， 急于出售 ， 但是買主難尋 ， 即決定將其賣給公司 ， 此買賣行為什么情況下有效 ？ A經(jīng)董事會同意 B 經(jīng)股東會同意 C公司章程必須有許可的規(guī)定 D 禁止 （ BC） 某有限公司擬成立監(jiān)事會 。 根據(jù)我國 《 公司法 》 規(guī)定 ， 下列哪些人員不能擔任監(jiān)事 ? A、 公司董事長王某 B、 公司聘任的臨時工李某 C、 公司所在市的政協(xié)主席劉某 D、 股東甲的副總經(jīng)理陳某 （ AC） 四、一人有限責任公司 及國有獨資公司的特別規(guī)定 ? （一） 一人有限責任公司的特別規(guī)定 ? 一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。 ? 出資的限制 ? 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣１０萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司（計劃生育） （一） 一人有限責任公司的特別規(guī)定 ? 登記中的特別規(guī)定：一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 ? 公司運營的特別規(guī)定：一人有限責任公司章程由股東制定。一人有限責任公司不設股東會。 ? 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。 ? 主體資格的維持： ? 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。 一人公司的法律規(guī)定 出資的限制 注冊資本最低限額為人民幣十萬元 一次足額繳納 其他限制 登記中注明自然人獨資或者法人獨資 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己 的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任 年度財務會計報告，應經(jīng)審計 一個自然人只能投資設立的一人有限責任公 司不能投資設立新的一人有限責任公司 （二）、國有獨資公司 國 有 獨 資 公 司 特征 組織機構 是一人公司 投資主體為國家 行業(yè)的限定性 股東會 董事會 監(jiān)事會 不設 組成 產(chǎn)生 職權 必設 由國務院或者地方人民 政府授權本級人民政府 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構 履行出資人職責 （二）國有獨資公司的特別規(guī)定 ? 國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。 ? 公司章程：國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準 ? 股東職權的行駛：國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。 ? 董事會。國有獨資公司設立董事會，國有獨資公司設董事會，董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。 ? 設經(jīng)理，經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。 ? 國有獨資公司的監(jiān)事會 ? 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。 習題 ? 下列哪些職權 ， 依法由國有獨資公司的董事會行使 ？ ? A、 決定公司的經(jīng)營方針與投資計劃 ? B、 審議批準公司的年度財務預算方案 、 決算方案以及利潤 ? 分配方案和彌補虧損方案 ? C、 對公司增減注冊資本和公司合并分立以及解散作出決議 ? D、 對發(fā)行公司債券做出決定 ? 以下選項中 ， 哪些構成甲公司的解散事由 ? ? （ ABCD） ? 國有獨資公司的董事會成員中 ， 應有本公司職工代表 ? （ 對 ） 第四節(jié) 股份有限公司 ? 一、股份有限公司的概念 ? 股份有限公司是指全部資本劃分為等額股份，股東以其所持有的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的公司。 ? 一、股份有限公司設立 股份有限公司的設立 （一）設立方式 發(fā)起設立或募集設立 （二）設立條件 發(fā)起人符合法定人數(shù) ： 2－ 200人，一半以上在中國境內(nèi)有住所。 發(fā)起人 認購的股份不得低于 35％ 法定資本的最低限額 :500萬元 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定 發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 （一）、設立的條件 設立條件 股東符合法定人數(shù) 股東認購和募集的股本達到法定資本最低限額 發(fā)起人制訂公司章程 有名稱，建立符合要求的組織機構 有公司住所 股份發(fā)行、籌辦符合法律規(guī)定 （一）股份有限公司的設立條件 設 立 條 件 發(fā)起人符合法定人數(shù) 。 股東認購和募集的股本達到 法定資本最低限額 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立 并經(jīng)創(chuàng)立大會通過 公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構 有公司住所 三個核心要素：投資者； 資本 章程。 發(fā)起人 發(fā) 起 人 資格 人數(shù) 責任 既可以是自然人，也可以是法人 5人以上但國企改建可少，但應采取募集方式 依法認購其應認購的股份 承擔公司籌辦事 公司不能成立時產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任 公司不能成立時返還股款并加算銀行同期存款利息 設立過程中的侵權賠償 注冊資本 注冊資本 概念 出資時間 設立方式不同，注冊資本的定義不同 發(fā)起人可分期或一次性繳齊，同有限公司 募集設立一次性繳齊 發(fā)起設立方式 ： 全體發(fā)起人認購的股本總額 采取募集方式：實收股本總額。 （二）設立程序 ? 股份公司的設立分為發(fā)起設立與募集設立兩種。 ? 發(fā)起設立是由發(fā)起人訂立章程并認足股份、交足法定資本額，即可登記，公司即為成立。 ? 募集設立是發(fā)起人只訂立基本章程，認購全部股份之一部分，然后公開向社會募集股份，再由發(fā)起人與認股人共同開會，訂立正式章程，交足法定資本額，而后登記，公司始為成立。 設 立 方 式 發(fā)起設立 募集設立 發(fā)起人認繳全部股份 發(fā)起人認購的股份不得少于 35% 其余社會募集和定向募集 股份有限公司設立的程序 ? 發(fā)起設立的程序 ? （ 1）發(fā)起人訂立公司章程 ? （ 2）發(fā)起人認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份 ? 股份有限公司的設立，必須經(jīng)過國務院授權部門或者省級人民政府批準。 ? （ 3）發(fā)起人繳納股款 ? （ 4）發(fā)起人組建公司機構 ? （ 5）公司設立登記 ? （ 6）公告 募集的設立的程序 （ 1）發(fā)起人訂立公司章程 ? （ 2）發(fā)起人認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份 ? 股份有限公司的設立，必須經(jīng)過國務院授權部門或者省級人民政府批準。 程序 ? （ 3）發(fā)起人募股 ? （ 4）發(fā)起人認股 ? （ 5）發(fā)起人催交股款 ? （ 6）召開創(chuàng)立大會 ? （ 7）申請設立登記 ? （ 8）公告 設立程序 制訂章程 出資 發(fā)起設立 募集設立 選組織機構 實繳可分期 認繳 創(chuàng)立大會 交股款 認股 登 記 募集設立的審批程序 募 集 設 立 證監(jiān)會核準 公告招股說明書 證券經(jīng)營機構承銷協(xié)議 銀行代收股款協(xié)議 創(chuàng)立大會 創(chuàng) 立 大 會 性質(zhì) 法律意義 召開條件 認股人 +發(fā)起人，股東