【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 性質(zhì) 組成 職權(quán) 公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu) 三人以上 股東代表和職工代表（ 1/3） 非必設(shè)機(jī)構(gòu) （四）公司的訴權(quán) (董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員的責(zé)任 ) 擔(dān)賠償責(zé)任 股東的訴權(quán) 違反法律、行政法規(guī) 或者公司章程的規(guī)定 拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日 起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊 急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益 受到難以彌補(bǔ)的損害 監(jiān)事的訴權(quán) 董事有以上情形有限責(zé)任公司的股 東、股份有限公司連續(xù) 180以上單獨(dú)或 者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東， 可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提起訴訟 董事的訴權(quán) 監(jiān)事有以上情形 習(xí)題 ? 下列情形為有限公司經(jīng)理的職權(quán)有： ? A制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 B、 決定公司的基本管理制度 ? C、 制定公司的具體規(guī)章 D、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作 ? （ CD） ? 下列情形那些為有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)： ? A決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 B 制定公司基本管理制度 ? C、 決定公司的利潤(rùn)分配方案 D擬訂公司的解散方案 （ BD） 習(xí)題 甲乙丙 3人出資 10萬(wàn)元設(shè)立“星光科技開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司”，其中甲出資 2萬(wàn)元，乙出資 3萬(wàn)元，丙出資 5萬(wàn)元。公司成立后，召開(kāi)了第 l次股東會(huì)。有關(guān)這次股東會(huì)的下列情況中，哪些不符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定 ? A、 會(huì)議由甲召集和主持 ? B、 會(huì)議決定 :公司不設(shè)董事會(huì) ， 由乙任執(zhí)行董事經(jīng) ? 理 ， 任期 3年 ? C、 會(huì)議決定 :公司設(shè)監(jiān)事 l名 ， 由丙擔(dān)任 ， 任期 6年 ? D、 會(huì)議決定 ， 同意公司以 利權(quán) ? （ AC） 習(xí)題 據(jù)公司法的規(guī)定 ， 下列人員中 ， 不得擔(dān)任公司董事的有 : A、 公務(wù)員 B 、 本公司監(jiān)事 C、 本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 D、 本公司經(jīng)理 (AB) 某服裝有限公司在組織籌備階段 ， 98年 5月 16日由出資人共同協(xié)商推薦董事候選人 ， 下列那些人員不可擔(dān)任： A、 李某原制衣廠廠長(zhǎng)兩年前因破產(chǎn)被免職 ， 現(xiàn)為該公司工人 B、 張某 ， 現(xiàn)毛紡廠經(jīng)理 ， 企業(yè)家 C、 吳某某高校教授 ， 現(xiàn)退休 D、 王某 ， 個(gè)體戶 ， 因經(jīng)營(yíng)負(fù)債 10萬(wàn)元 ， 尚未還請(qǐng) E、 華某 ， 現(xiàn)任財(cái)政廳政府采購(gòu)辦主任 F、 張某 ， 現(xiàn)攻讀碩士學(xué)位 ， 1991年因經(jīng)濟(jì)犯罪被判有期徒刑 2年 (ADEF) 習(xí)題 某有限責(zé)任公司的經(jīng)理有私房一棟 ， 急于出售 ， 但是買主難尋 ， 即決定將其賣給公司 ， 此買賣行為什么情況下有效 ？ A經(jīng)董事會(huì)同意 B 經(jīng)股東會(huì)同意 C公司章程必須有許可的規(guī)定 D 禁止 （ BC） 某有限公司擬成立監(jiān)事會(huì) 。 根據(jù)我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定 ， 下列哪些人員不能擔(dān)任監(jiān)事 ? A、 公司董事長(zhǎng)王某 B、 公司聘任的臨時(shí)工李某 C、 公司所在市的政協(xié)主席劉某 D、 股東甲的副總經(jīng)理陳某 （ AC） 四、一人有限責(zé)任公司 及國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 ? （一） 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 ? 一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。 ? 出資的限制 ? 一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣１０萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司（計(jì)劃生育） （一） 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 ? 登記中的特別規(guī)定：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。 ? 公司運(yùn)營(yíng)的特別規(guī)定：一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。 ? 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 ? 主體資格的維持： ? 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 一人公司的法律規(guī)定 出資的限制 注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元 一次足額繳納 其他限制 登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己 的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，應(yīng)經(jīng)審計(jì) 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公 司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司 （二）、國(guó)有獨(dú)資公司 國(guó) 有 獨(dú) 資 公 司 特征 組織機(jī)構(gòu) 是一人公司 投資主體為國(guó)家 行業(yè)的限定性 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 不設(shè) 組成 產(chǎn)生 職權(quán) 必設(shè) 由國(guó)務(wù)院或者地方人民 政府授權(quán)本級(jí)人民政府 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 履行出資人職責(zé) （二）國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 ? 國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 ? 公司章程：國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) ? 股東職權(quán)的行駛：國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 ? 董事會(huì)。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。 ? 設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。 ? 國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì) ? 國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。 習(xí)題 ? 下列哪些職權(quán) ， 依法由國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)行使 ？ ? A、 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針與投資計(jì)劃 ? B、 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 、 決算方案以及利潤(rùn) ? 分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? C、 對(duì)公司增減注冊(cè)資本和公司合并分立以及解散作出決議 ? D、 對(duì)發(fā)行公司債券做出決定 ? 以下選項(xiàng)中 ， 哪些構(gòu)成甲公司的解散事由 ? ? （ ABCD） ? 國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中 ， 應(yīng)有本公司職工代表 ? （ 對(duì) ） 第四節(jié) 股份有限公司 ? 一、股份有限公司的概念 ? 股份有限公司是指全部資本劃分為等額股份，股東以其所持有的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。 ? 一、股份有限公司設(shè)立 股份有限公司的設(shè)立 （一）設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立 （二）設(shè)立條件 發(fā)起人符合法定人數(shù) ： 2－ 200人，一半以上在中國(guó)境內(nèi)有住所。 發(fā)起人 認(rèn)購(gòu)的股份不得低于 35％ 法定資本的最低限額 :500萬(wàn)元 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò) 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu) 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件 （一）、設(shè)立的條件 設(shè)立條件 股東符合法定人數(shù) 股東認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 發(fā)起人制訂公司章程 有名稱，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu) 有公司住所 股份發(fā)行、籌辦符合法律規(guī)定 （一）股份有限公司的設(shè)立條件 設(shè) 立 條 件 發(fā)起人符合法定人數(shù) 。 股東認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到 法定資本最低限額 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立 并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò) 公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu) 有公司住所 三個(gè)核心要素：投資者； 資本 章程。 發(fā)起人 發(fā) 起 人 資格 人數(shù) 責(zé)任 既可以是自然人，也可以是法人 5人以上但國(guó)企改建可少，但應(yīng)采取募集方式 依法認(rèn)購(gòu)其應(yīng)認(rèn)購(gòu)的股份 承擔(dān)公司籌辦事 公司不能成立時(shí)產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任 公司不能成立時(shí)返還股款并加算銀行同期存款利息 設(shè)立過(guò)程中的侵權(quán)賠償 注冊(cè)資本 注冊(cè)資本 概念 出資時(shí)間 設(shè)立方式不同，注冊(cè)資本的定義不同 發(fā)起人可分期或一次性繳齊，同有限公司 募集設(shè)立一次性繳齊 發(fā)起設(shè)立方式 ： 全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額 采取募集方式：實(shí)收股本總額。 （二）設(shè)立程序 ? 股份公司的設(shè)立分為發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立兩種。 ? 發(fā)起設(shè)立是由發(fā)起人訂立章程并認(rèn)足股份、交足法定資本額，即可登記，公司即為成立。 ? 募集設(shè)立是發(fā)起人只訂立基本章程，認(rèn)購(gòu)全部股份之一部分，然后公開(kāi)向社會(huì)募集股份，再由發(fā)起人與認(rèn)股人共同開(kāi)會(huì)，訂立正式章程，交足法定資本額，而后登記，公司始為成立。 設(shè) 立 方 式 發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立 發(fā)起人認(rèn)繳全部股份 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于 35% 其余社會(huì)募集和定向募集 股份有限公司設(shè)立的程序 ? 發(fā)起設(shè)立的程序 ? （ 1）發(fā)起人訂立公司章程 ? （ 2）發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份 ? 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 ? （ 3）發(fā)起人繳納股款 ? （ 4）發(fā)起人組建公司機(jī)構(gòu) ? （ 5）公司設(shè)立登記 ? （ 6）公告 募集的設(shè)立的程序 （ 1）發(fā)起人訂立公司章程 ? （ 2）發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份 ? 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 程序 ? （ 3）發(fā)起人募股 ? （ 4）發(fā)起人認(rèn)股 ? （ 5）發(fā)起人催交股款 ? （ 6）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì) ? （ 7）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 ? （ 8）公告 設(shè)立程序 制訂章程 出資 發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立 選組織機(jī)構(gòu) 實(shí)繳可分期 認(rèn)繳 創(chuàng)立大會(huì) 交股款 認(rèn)股 登 記 募集設(shè)立的審批程序 募 集 設(shè) 立 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 公告招股說(shuō)明書 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷協(xié)議 銀行代收股款協(xié)議 創(chuàng)立大會(huì) 創(chuàng) 立 大 會(huì) 性質(zhì) 法律意義 召開(kāi)條件 認(rèn)股人 +發(fā)起人，股東