笫三章公司法ppt課件(編輯修改稿)
2025-02-11 06:55 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ，應(yīng)由乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股權(quán) ? ，丁有權(quán)接受轉(zhuǎn)讓 ? ，丙應(yīng)取消與丁的轉(zhuǎn)讓協(xié)議 有限責(zé)任公司的股權(quán)回購和股份有限公司的股份回購 ? 有限責(zé)任公司的股權(quán)回購情形：（ 1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（ 2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（ 3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 ? 股份有限公司的股份回購情形： （ 1）減少公司注冊資本；（ 2）與持有本公司股份的其他公司合并；（ 3）將股份獎勵給本公司職工；（ 4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 習(xí)題 ? 【 例題 】 甲上市公司為獎勵本公司職工，擬收購本公司部分股份。該公司已發(fā)行股份總額為 股，則可收購的股份數(shù)額最多為 ( )萬股。 ? 股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓 ? 基本規(guī)則：自由轉(zhuǎn)讓為原則，限制轉(zhuǎn)讓為例外。 ? 無記名股票，自股票交付時轉(zhuǎn)讓；記名股票以背書或其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后須在股東名冊上登記新股東姓名、住所。 股份轉(zhuǎn)讓的限制 公司成立 之日一年內(nèi) 發(fā)起人 股票上市 之日一年內(nèi) 公開發(fā)行股份之前發(fā)行的股份 董事 /監(jiān)事 /高管 本公司股份自股票 上市交易日起一年內(nèi) 本公司股份 離職半年內(nèi) 發(fā)起人持有的本公司股份 任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過 25% 公司債券 ? 公司債券，是指公司依法發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。 ? （ 1）記名公司債券和無記名公司債券。 ? （ 2）有擔(dān)保公司債券和無擔(dān)保的公司債券。 ? （ 3）可轉(zhuǎn)換公司債券和非可轉(zhuǎn)換公司債券。 第四節(jié) 公司治理 ? 一、有限責(zé)任公司的股東會 ? 股東會擁有 11項職權(quán) ? 決策機制 股東會會議 ? 首次會議：由出資最多的股東召集和主持； ? 定期會議：依照公司章程的規(guī)定按時召開； ? 臨時會議：代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 ? 股東會表決規(guī)則 ? 特別決議 ：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 ? 普通決議 ：出席會議代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 例題 ? 甲乙丙設(shè)立 A有限責(zé)任公司，出資情況為：甲80%，乙 10%，丙 10%。召開股東會議時，甲乙同意修改公司章程而乙不同意修改，最終股東會通過修改公司章程的決議。 ? 問題：該決議是否合法？為什么？ 二、有限責(zé)任公司的董事會 ? 董事會 11項職權(quán) ? 董事會召集規(guī)則：會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 ? 表決規(guī)則：董事會決議的表決，實行一人一票。 ? 習(xí)題 ? 以下屬于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的包括： ? A海馬實業(yè)有限公司修改公司章程 ? B天天礦泉水有限公司制訂利潤分配方案 ? C千里馬服裝有限公司開除公司銷售員張某 ? D熱河燈具有限公司任命楊某為財務(wù)部經(jīng)理 ? E長江投資有限公司任命劉某為人力資源部經(jīng)理 三、有限責(zé)任公司的監(jiān)事會 ? 監(jiān)事會 7項職權(quán) ? 會議規(guī)則：監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 ? 四、有限責(zé)任公司的經(jīng)理 ? 董事會決定聘任或者解聘 ? 經(jīng)理 8項職權(quán) 股份有限公司的股東大會 ? 會議類型：定期會議和臨時會議 ? 定
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