笫三章公司法ppt課件-文庫吧在線文庫
【正文】 。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于股本總額 35%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起 兩年內(nèi)繳足；投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 1998年永昌榮向銀行貸款 100萬元，部分由“喜洋洋”使用，至 2022年由“喜洋洋”代為還清貸款； 2022年底，“喜洋洋”用永昌榮名下土地、廠房作抵押擔保，向銀行貸款 100萬元。 ? 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。了解公司法概念與立法概況，股票、債券發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等。三人簽訂發(fā)起人協(xié)議，約定公司注冊資本 8萬元，各認繳出資人民幣 4萬元?！? ? 著重了解：有限責任公司和股份有限公司的分類 ? 二、公司的特征： ? 法人性； 營利性 ? 社團性； 責任的有限性 ? 注意 有限責任的兩層性！ 案例解析 ? 丁先生投資 30萬元在南京設(shè)立個人獨資企業(yè) A，從事油漆業(yè)務(wù)。電力公司發(fā)現(xiàn)：“喜洋洋”系臺商企業(yè)， 1991年由被告謝某投資成立，法定代表人為謝某；永昌榮食品有限公司（簡稱永昌榮）亦系臺商企業(yè)， 1993年亦由謝某投資成立，法定代表人也是謝某；且這兩家公司經(jīng)營地址、電話號碼、組織機構(gòu)、從業(yè)人員完全相同。 第二節(jié) 公司設(shè)立 ? 一、關(guān)于股份有限公司的發(fā)起人 ? 股份有限公司的發(fā)起人數(shù)量為 2~200人 ， 必須半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。人民法院強制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。該公司已發(fā)行股份總額為 股，則可收購的股份數(shù)額最多為 ( )萬股。 ? 股東會表決規(guī)則 ? 特別決議 ：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 ? 四、有限責任公司的經(jīng)理 ? 董事會決定聘任或者解聘 ? 經(jīng)理 8項職權(quán) 股份有限公司的股東大會 ? 會議類型：定期會議和臨時會議 ? 定期會議即年會：股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。臨時股東大會通過以下議程：更換部分董事，更換董事長；更換公司總經(jīng)理；就公司與另一地產(chǎn)公司合并作決議。董事會討論下列事項，經(jīng)表決 6名董事同意而通過決議：給每位董事漲工資 30%；鑒于公司財務(wù)工作繁重，擬向社會公開招聘會計人員 3名；發(fā)行公司債券 1000萬元。 董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入歸公司所有。 債務(wù)清償順序 ? 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配 。 分立 ? 兩種形式： ? 派生分立： A=A+B+C…… ? 法律后果： ? 原公司存續(xù)，新公司產(chǎn)生 ? 新設(shè)分立： A=B+C+D…… ? 法律后果： ? 原公司消滅，新公司成立 ? 債權(quán)債務(wù)關(guān)系的承繼 ：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成協(xié)議的除外。 董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格 ? 任職資格的限制情形： ? 無民事行為能力或者限制民事行為能力； 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 ? 表決規(guī)則：過半數(shù)規(guī)則。 案例解析 ? 大眾房地產(chǎn)股份公司注冊資本為 2億元。 ? 問題：該決議是否合法？
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