【正文】 出資方式 貨幣 實(shí)物 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 土地使用權(quán) 等 可以用貨幣估價(jià)并可以 依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn) 實(shí)繳 貨幣 應(yīng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立 的公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶(hù) 非貨幣出資 應(yīng)依法辦理其財(cái) 產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù) 股東應(yīng)當(dāng) 按期 足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額 出資違約及出資補(bǔ)足 出資違約 除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外 ,應(yīng)對(duì)已 足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任 不免除出資義務(wù) 出資補(bǔ)足 公司成立后，出資的非貨幣資產(chǎn)的實(shí)際 價(jià)額顯著低于公 司章程所價(jià)額的，應(yīng)當(dāng) 由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司 設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任 。 ? 甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資 20萬(wàn)元。公司成立 6個(gè)月后，吸收丁入股。 1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機(jī)器設(shè)備出資時(shí)僅值 10萬(wàn)元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn) 8萬(wàn)元。下列處理方式中，符合 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 規(guī)定的是（ ）。 ? A、甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再行補(bǔ)足 ? B、甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足 ? C、甲以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額、不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足 ? D、甲無(wú)須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)交差額的責(zé)任 【 答案 】 B 習(xí)題 甲、乙、丙分別出資 7萬(wàn)元、 10萬(wàn)元和 35萬(wàn)元，成立了一家 有限責(zé)任公司 。 其中 ， 甲 、 乙的出資為現(xiàn)金 ， 丙的出資為房產(chǎn) 。 公司成立后，又吸收丁出資現(xiàn)金 l0萬(wàn)元人股，半年后，該公司因經(jīng)營(yíng)不善，拖欠巨額債務(wù)。法院在執(zhí)行中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值 15萬(wàn)元。又查明，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn) 10萬(wàn)元。依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，對(duì)此應(yīng)如何處理 ? A、 丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額 ， 不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再行補(bǔ)足 B、 丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足 C、 丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足 D、 丙無(wú)須補(bǔ)交差額 ， 其他股東也不負(fù)補(bǔ)足的責(zé)任 ? （ B） ? 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不得抽回其投資的是（ ）。 ? A、繳納出資后 ? B、經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后 ? C、提出公司設(shè)立登記申請(qǐng)后 ? D、公司成立后 答案 :D （三）設(shè)立登記 ? 設(shè)立登記是將公司的主要事項(xiàng)依法呈報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審核，并依法領(lǐng)取 《 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 》 的行為。公司只有完成設(shè)立登記手續(xù)后，才能取得企業(yè)法人資格，從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 ? 設(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 ? 設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司的，應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)作為申請(qǐng)人，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)由董事會(huì)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后 30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 設(shè)立程序 特許審批 制定公司章程 出 資 登記 出資證明 非必經(jīng)程序 全體股東共同 認(rèn)繳 實(shí)繳 評(píng)估 驗(yàn)資 不得撤資 出資違約可以 轉(zhuǎn)讓受限 實(shí)繳 二、有限責(zé)任公司股東 ? （一）、有限責(zé)任公司股東身份的確認(rèn)：出資證明書(shū)、股東名冊(cè)、登記 ? （二）、有限責(zé)任公司股東的權(quán)利 ? 表決權(quán)。 ? 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 ? 有權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)帳簙。 ? 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可以?xún)?yōu)先認(rèn)繳出資。 ? 享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利 股東的義務(wù) ? （ 1）、依法繳納所認(rèn)繳的出資 ? （ 2）、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù) ? （ 3）、公司設(shè)立登記后，不得抽回出資 ? （ 4）、公司章程規(guī)定的其他義務(wù) （三）有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 因股東原因引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 因強(qiáng)制執(zhí)行程序引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 因股權(quán)回購(gòu)的轉(zhuǎn)讓 ? 因繼承的轉(zhuǎn)讓 股東轉(zhuǎn)讓出資額 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓 對(duì)外轉(zhuǎn)讓 只需通知其他股東 其他股東過(guò)半數(shù)，且其 他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) 股權(quán)繼承 習(xí)題 甲乙丙 3人出資成立了一家有限責(zé)任公司 。 現(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議 ， 將其在該公司擁有的出資額全部轉(zhuǎn)讓給丁 。 對(duì)此 ， 甲和乙均不同意 。 有關(guān)此事的下列解決方案中 ， 哪一個(gè)不符合公司法的規(guī)定 ？ A、 由甲或乙購(gòu)買(mǎi)丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份 B、 由甲和乙購(gòu)買(mǎi)丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份 C、 如果甲和乙都不愿購(gòu)買(mǎi) ， 丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 D、 如 果 甲 和 乙 都 不 愿 購(gòu) 買(mǎi) ， 丙 有 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 (C) 根據(jù)公司在控制與被控制關(guān)系中所處地位的不同 ， 可以劃分為總公司與分公司 。 （ 錯(cuò) ） 習(xí)題 有限責(zé)任公司成立時(shí)，股東以土地使用權(quán)出資的應(yīng)辦理那些手續(xù)： A評(píng)估作價(jià) B產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù) C驗(yàn)資 D第一次股東大會(huì)確認(rèn) (ABC) 三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) ? （一）股東會(huì)；最高權(quán)力機(jī)構(gòu) ? 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但公司章程另有規(guī)定的除外。 公司、股東與董事的關(guān)系 公司 董事 代理關(guān)系 委任是當(dāng)事人信賴(lài)的基礎(chǔ) 董事的善良管理的注意義務(wù) 公司 董事 委任關(guān)系 受任人董事對(duì)委任者公司，應(yīng)該誠(chéng)心誠(chéng)意，忠實(shí)于委任者 董事的任職 資格和義務(wù) 忠實(shí) 勤勉 謹(jǐn)慎 注意 竟業(yè)禁止 私人交易限制 練習(xí) 董事的賠償責(zé)任 董事的產(chǎn)生 － 累積投票 三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理（總） 公司與董事會(huì)的關(guān)系 注意呵 公司的訴權(quán) （一）股東會(huì) 股 東 會(huì) 股東 股東會(huì) 資格產(chǎn)生 權(quán)利義務(wù) 權(quán)利 義務(wù) 決策權(quán) 收益權(quán) 有限責(zé)任 不得撤資 職權(quán) 會(huì)議形式 決議方式 查帳權(quán) 會(huì)議的召集和主持 股東會(huì)議的召集和主持 ?召集和主持。以后的股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。 股東會(huì)職權(quán) 股東會(huì)職權(quán) 宏觀決策權(quán) 產(chǎn)生董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 公司重大事務(wù)的決策權(quán) 修改公司章程 股東會(huì)會(huì)議形式 會(huì)議形式 首次會(huì)議 定期會(huì)議 臨時(shí)會(huì)議 由出資最多得人召集 代表 1/10以上表決權(quán)的股東 1/3以上的董事 監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事 股東會(huì)的表決 表 決 一般表決 特別表決 由章程定 代表 2/3以上表決權(quán)的股東 增減注冊(cè)資本 公司合并分立解散清算 變更公司形式 修改公司章程 （二）董事會(huì)或執(zhí)行董事和經(jīng)理 ? 1．董事會(huì)或執(zhí)行董事 ? 董事會(huì)是 公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)和對(duì)外 代表公司的法定必要機(jī)關(guān)、常設(shè)機(jī)關(guān)， 是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)， 向股東會(huì)負(fù)責(zé)。 ? (1) 董事會(huì)的設(shè)立 ? 3～ 13人組成。股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè) 1名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 ? 兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 ? （ 2）董事的任期： ? 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng) 1～ 2人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 ? 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆期不得超過(guò) 3年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 （二）董事會(huì) 董 事 會(huì) 性質(zhì) 職權(quán) 組成 公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu) 可以是股東或非股東 非必設(shè)機(jī)構(gòu) 3— 13人 與股東會(huì)的關(guān)系 微觀決策權(quán) 重大事務(wù)的 制訂 權(quán) 享有的決定權(quán) 任期 (3) 董事會(huì)的職權(quán) ? ① 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； ? ② 執(zhí)行股東會(huì)的決議； ? ③ 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ? ④ 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? ⑤ 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? ⑥ 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； ? ⑦ 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； ? ⑧ 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ? ⑨ 聘任或者解聘公司經(jīng)理 (總經(jīng)理 )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理 )，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； ? ⑩ 制定公司的基本管理制度。 (4) 董事會(huì)的召集和主持 ? 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行該項(xiàng)職責(zé)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持。副董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行該項(xiàng)職責(zé)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持，董事會(huì)的議事方式和表決程序，除 《 公司法 》 有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。 2．有限責(zé)任公司的經(jīng)理 ? 經(jīng)理是由董事會(huì)聘任負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。 ? 現(xiàn)實(shí)中多稱(chēng)總經(jīng)理，是指在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理的執(zhí)行機(jī)關(guān)，是董事會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。由董事會(huì)聘任或者解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。經(jīng)理行使下列職權(quán)： ? ① 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； ? ② 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ? ③ 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； ? ④ 擬定公司的基本管理制度； ? ⑤ 制定公司的具體規(guī)章； ? ⑥ 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ? ⑦ 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； ? ⑧ 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 （三） 有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事 ? 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 《 公司法 》 規(guī)定，經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員不得少于 3人，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以只設(shè) 1～ 2名監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選 1名召集人。 ? 監(jiān)事會(huì)的人員構(gòu)成。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 ? 監(jiān)事的任期。 ? 監(jiān)事的任期每屆為 3年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。 ? 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的職權(quán)。 ? ① 檢查公司財(cái)務(wù)； ? ② 對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； ? ③ 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； ? ④ 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； ? ⑤向股東會(huì)會(huì)議提出議案； ? ⑥依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； ? ⑦公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 ? 監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則（ P25） ? 【 例題 】 根據(jù) 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的有（ ）。 ? A、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì) ? B、檢查公司財(cái)務(wù) ? C、要求董事和經(jīng)理糾正損害公司利益的行為 ? D、監(jiān)督董事、經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為 ? 【 答案 】 ABCD ? 【 解析 】 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)包括： ? （ 1）檢查公司財(cái)務(wù)； ? （ 2）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； ? （ 3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； ? （ 4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì) （三）有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事 監(jiān) 事 會(huì)