【正文】 情況和財(cái)務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案。 ? 股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。 ? 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。股份表現(xiàn)為證券的形式就是股票，它是股份有限 公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 ? A、監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生 ? B、監(jiān)事會中必須有職工代表 ? C、未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的公司董事可以兼任監(jiān)事 ? D、監(jiān)事會成員任期為 3年，不得連選連任 ? 【 答案 】 B ? （ 1）股份有限公司的監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成；（ 2）監(jiān)事會中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生； ? （ 3）監(jiān)事的任期每屆為 3年，連選可以連任。 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 上市公司獨(dú)立董事 獨(dú) 立 董 事 任職條件 職責(zé) 任期 必須具有獨(dú)立性 同一般董事，但連任不得超過 6年 董事職責(zé) 特殊職責(zé) 產(chǎn)生 提名 決定 審核 獨(dú)立意見 人數(shù) （三）經(jīng)理 ? 同有限責(zé)任公司。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 董事會召開臨時(shí)會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時(shí)限。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。任期和職權(quán)與有限公司相同。 程序 ? （ 3）發(fā)起人募股 ? （ 4）發(fā)起人認(rèn)股 ? （ 5）發(fā)起人催交股款 ? （ 6）召開創(chuàng)立大會 ? （ 7）申請?jiān)O(shè)立登記 ? （ 8）公告 設(shè)立程序 制訂章程 出資 發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立 選組織機(jī)構(gòu) 實(shí)繳可分期 認(rèn)繳 創(chuàng)立大會 交股款 認(rèn)股 登 記 募集設(shè)立的審批程序 募 集 設(shè) 立 證監(jiān)會核準(zhǔn) 公告招股說明書 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷協(xié)議 銀行代收股款協(xié)議 創(chuàng)立大會 創(chuàng) 立 大 會 性質(zhì) 法律意義 召開條件 認(rèn)股人 +發(fā)起人，股東大會的前身 是公司成立的先決條件 召開后，認(rèn)股人不能抽回其股本 職責(zé)及通過 驗(yàn)資 30日內(nèi) 代表股份總數(shù) 1/2 必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán) 過半數(shù)通過。 ? 發(fā)起設(shè)立是由發(fā)起人訂立章程并認(rèn)足股份、交足法定資本額，即可登記，公司即為成立。 發(fā)起人 認(rèn)購的股份不得低于 35％ 法定資本的最低限額 :500萬元 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu) 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 （一）、設(shè)立的條件 設(shè)立條件 股東符合法定人數(shù) 股東認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 發(fā)起人制訂公司章程 有名稱，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu) 有公司住所 股份發(fā)行、籌辦符合法律規(guī)定 （一）股份有限公司的設(shè)立條件 設(shè) 立 條 件 發(fā)起人符合法定人數(shù) 。 監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。 ? 董事會。 ? 主體資格的維持： ? 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司（計(jì)劃生育） （一） 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 ? 登記中的特別規(guī)定：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 根據(jù)我國 《 公司法 》 規(guī)定 ， 下列哪些人員不能擔(dān)任監(jiān)事 ? A、 公司董事長王某 B、 公司聘任的臨時(shí)工李某 C、 公司所在市的政協(xié)主席劉某 D、 股東甲的副總經(jīng)理陳某 （ AC） 四、一人有限責(zé)任公司 及國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 ? （一） 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 ? 一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。 ? 監(jiān)事會的議事規(guī)則（ P25） ? 【 例題 】 根據(jù) 《 中華人民共和國公司法 》 的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的有（ ）。 ? 監(jiān)事的任期每屆為 3年。 ? 監(jiān)事會的人員構(gòu)成。經(jīng)理行使下列職權(quán)： ? ① 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； ? ② 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； ? ③ 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； ? ④ 擬定公司的基本管理制度； ? ⑤ 制定公司的具體規(guī)章； ? ⑥ 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ? ⑦ 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； ? ⑧ 公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。副董事長因特殊原因不能履行該項(xiàng)職責(zé)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持，董事會的議事方式和表決程序，除 《 公司法 》 有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。 股東會職權(quán) 股東會職權(quán) 宏觀決策權(quán) 產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會 公司重大事務(wù)的決策權(quán) 修改公司章程 股東會會議形式 會議形式 首次會議 定期會議 臨時(shí)會議 由出資最多得人召集 代表 1/10以上表決權(quán)的股東 1/3以上的董事 監(jiān)事會、監(jiān)事 股東會的表決 表 決 一般表決 特別表決 由章程定 代表 2/3以上表決權(quán)的股東 增減注冊資本 公司合并分立解散清算 變更公司形式 修改公司章程 （二）董事會或執(zhí)行董事和經(jīng)理 ? 1．董事會或執(zhí)行董事 ? 董事會是 公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān)和對外 代表公司的法定必要機(jī)關(guān)、常設(shè)機(jī)關(guān)， 是公司股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)， 向股東會負(fù)責(zé)。 有關(guān)此事的下列解決方案中 ， 哪一個(gè)不符合公司法的規(guī)定 ？ A、 由甲或乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份 B、 由甲和乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份 C、 如果甲和乙都不愿購買 ， 丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 D、 如 果 甲 和 乙 都 不 愿 購 買 ， 丙 有 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 (C) 根據(jù)公司在控制與被控制關(guān)系中所處地位的不同 ， 可以劃分為總公司與分公司 。公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 設(shè)立程序 特許審批 制定公司章程 出 資 登記 出資證明 非必經(jīng)程序 全體股東共同 認(rèn)繳 實(shí)繳 評估 驗(yàn)資 不得撤資 出資違約可以 轉(zhuǎn)讓受限 實(shí)繳 二、有限責(zé)任公司股東 ? （一）、有限責(zé)任公司股東身份的確認(rèn)：出資證明書、股東名冊、登記 ? （二）、有限責(zé)任公司股東的權(quán)利 ? 表決權(quán)。公司只有完成設(shè)立登記手續(xù)后，才能取得企業(yè)法人資格，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。法院在執(zhí)行中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值 15萬元。下列處理方式中，符合 《 中華人民共和國公司法 》 規(guī)定的是（ ）。 ? 甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資 20萬元。 ? 對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。 （二）出資義務(wù)的履行 ? 出資時(shí)間 ? 公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額 ， 其余部分由股東自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足；投資公司可以在 5年內(nèi)繳足 。 人數(shù)： 50人以下 ? 股東出資達(dá)到法定資本最低限額。張 出資 20萬元人民幣，李 以價(jià)值 20萬元的房屋出資，趙 出資人民幣 10萬元。 公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。 撤銷的條件及訴訟時(shí)效。 ? (4)根據(jù)權(quán)利行使的方式不同，可分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。 ? (2)根據(jù)權(quán)利主體不同，可分為普通股股東權(quán)和特別股股東權(quán)。 四、股東權(quán) ? 基于股東資格而依法享有的權(quán)利 。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。由于公司行為能力是以其權(quán)利能力為前提，故公司權(quán)利能力和行為能力在范圍上并無差別。公司超越經(jīng)營范圍的合同，如果不違反國家的法律和行政法規(guī)，通常不認(rèn)為合同無效。 ? （ 2）經(jīng)營范圍的限制。 公司的權(quán)利能力受到許多限制： ? 公司固有性質(zhì)的限制 ? 公司權(quán)利能力當(dāng)然不包括自然人才能享有的生命權(quán)、健康權(quán)、婚姻自主權(quán)和親屬權(quán)等，也不同于國家機(jī)關(guān)、社會團(tuán)體法人所享有的權(quán)利能力。 綜上所述，公司是企業(yè)的一種形式，它也屬于企業(yè)的范疇。 ? （ 2）公司是企業(yè)法人。 ? 公司以其 全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 . ? 有限責(zé)任公司的股東以其 認(rèn)繳的 出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任； ? 股份有限公司的股東以其 認(rèn)購的股份 為限對公司承擔(dān)責(zé)任。按說文解字：公從八， 從厶，八猶背也。 一說為舶來品 公司的含義 公者 ， 無私也。 公司是 企業(yè)法人 ， 有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。 ? 公司的法律特征如下： ? （ 1）公司是企業(yè)。 獨(dú)資企業(yè)，即由單個(gè)主體出資興辦、經(jīng)營、管理、收益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)； 合伙企業(yè)，即由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的出資人共同出資興辦、經(jīng)營、管理、收益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)； 公司企業(yè)，即依照 《 公司法 》 設(shè)立的企業(yè)。這種資格是由法律賦予的，它是公司在市場經(jīng)濟(jì)活動中具體享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的前提。禁止公司成為其他經(jīng)濟(jì)組織（如合伙企業(yè)）中承擔(dān)無限責(zé)任的投資者。對于公司超越經(jīng)營范圍所簽訂的合同或從事的交易行為是否有效的問題，目前的司法實(shí)踐會進(jìn)行比較寬松的把握。公司權(quán)利能力和公司行為能力是同時(shí)產(chǎn)生，同時(shí)消滅。第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有 限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利 益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。前者依法律之規(guī)定享有，不得以章程和決議而剝奪、限制；后者則可以公司章程規(guī)定或股東會決議而予以剝奪、限制。前者指股東專為自己的利益而行使的權(quán)利；后者則是股東為自己利益同時(shí)又兼為公司的利益而行使的權(quán)利。公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 根據(jù)法律規(guī)定： ? A某紡織公司應(yīng)承擔(dān)責(zé)任 ? B某紡織公司與其子公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任； ? C某紡織公司不承擔(dān)責(zé)任 ? D某紡織公司承擔(dān)其子公司資產(chǎn)不足清償債務(wù)的清償責(zé)任 張 、李 、趙 3人投資設(shè)立一有限責(zé)任公司。 有限責(zé)任公司的概念和特征 概念 依法設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額為限 對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對 公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司 特征 股東承擔(dān)有限責(zé)任 資本不分為等額股份 股東人數(shù)上限限制 設(shè)立程序簡單 組織機(jī)構(gòu)簡單 股東對外轉(zhuǎn)讓出資受限 一、有限責(zé)任公司的設(shè)立 ? 多數(shù)股東發(fā)起設(shè)立 ? 設(shè)立方式 ? 國家單獨(dú)出資設(shè)立 ? 注：新增一人有限責(zé)任公司 （二）、設(shè)立條件 ? 設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件： ? 股東符合法定人數(shù)。 ? 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 關(guān)于出資的要求 出資