【正文】 二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。荷花股份有限公司發(fā)起人按期募足資金后， 5月 20日創(chuàng)立大會(huì)有代表股份數(shù)量 4500萬的發(fā)起人，認(rèn)股人就開始舉行了。六人決定采取募集設(shè)立的方式成立公司，在他們完成擬訂公司章程，招股說明書并募集相應(yīng)股份后，召開創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元。 第三節(jié) 股份有限公司 二、股份公司的設(shè)立條件 （一）發(fā)起人符合法定人數(shù) 2— 200人，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所 （二）發(fā)起人認(rèn)繳和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 500萬元 （三）股份發(fā)行、籌備事項(xiàng)符合法律規(guī)定 募集設(shè)立、招股說明書、認(rèn)股書、承銷協(xié)議、代收股款協(xié)議 （四）制定章程 創(chuàng)立大會(huì)的召開（法條 90、 91條） （五）有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)完備 （六）有公司住所 法律鏈接 第八十一條 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。 股份有限公司的評(píng)價(jià) 股份有限公司是資本主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的典型組織形式，也是壟斷資本主義的起點(diǎn)。 （ 2）股份有限公司作為一種特定形式的企業(yè)，它的設(shè)立在自身?xiàng)l件上和程序上都要有較一般企業(yè)嚴(yán)格得多的要求。當(dāng)?shù)毓ど虣C(jī)關(guān)經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)某甲、乙冒用股份有限公司名稱，便作出責(zé)令其改正，罰款 1萬元的處罰決定。 (2)乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理 ? (3)如果乙出資不實(shí)的行為屬實(shí)，應(yīng)當(dāng)如何處理 ? 引導(dǎo)案例 某甲與某乙合伙在縣城郊區(qū)開辦了一家榨油廠，次年以 “ 以長源榨油廠 ” 名稱申請(qǐng)了工商登記，并取得了營業(yè)執(zhí)照。乙、丙分別于同年 6月 20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。 2022年 8月 8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司。汪某對(duì)某公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算還沒有超過 3年，因此不能擔(dān)任甲公司的經(jīng)理。丁某向朋友借 5萬元炒股一直無力償還，屬上述情形。經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事長任命的作法不正確，應(yīng)該由董事會(huì)聘任。 食品公司方面另一些董事懷疑公司賬目有假，有 3人退出董事會(huì)，其中一名董事 B提出，現(xiàn)董事會(huì)成員已不足公司章程所定人數(shù)的 2/3，應(yīng)依法召開臨時(shí)股東會(huì)，更換公司領(lǐng)導(dǎo)。 丁某 聘任 汪某 作為公司經(jīng)理。 （ 2）公司董事會(huì)由 5名董事組成，分別由雙方按出資比例選派。 (2)光中公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持是否合法 ?為什么 ? (3)光中公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法 ? (4)光中公司股東會(huì)作出的增資決議是否合法 ?說明理由。股東會(huì)通過了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。三方草擬的章程規(guī)定是： （ 1）每一股東享有同等的表決權(quán)； （ 2）董事會(huì)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （ 3）董事會(huì) 5人組成； （ 4）監(jiān)事會(huì)由 A、 B、 C各派一人組成； （ 5）若在經(jīng)營期間三方合作有問題，可抽回出資。 優(yōu)先購買權(quán) —— 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 —— 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。雙方經(jīng)過談判決定簽約。 五、國有獨(dú)資公司 （一）概念 特征 (參考法條第 65條 — 71條 ) 國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。（意大利、香港） ，股東僅剩一人時(shí)，即應(yīng)宣告公司解散。 公司在實(shí)施該專利形成產(chǎn)品后，取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益，天恒公司按合同約定向趙某某支付了專簢實(shí)施許可費(fèi)。 趙某某與天恒公司副總經(jīng)理李某某在合同上簽了字，李某某作為公司法定代表人的代理人。那么甄某任職董事長一事是否符合法律規(guī)定？為什么？ （ 3）本案中出現(xiàn)了哪些違法活動(dòng)？ 習(xí)題 ，哪些人不得擔(dān)任公司總經(jīng)理（ ）。此事并未經(jīng)過董事會(huì)的討論。該小金庫是甄某伙同部分董事及監(jiān)事賈某私自開立的，用于他們的各項(xiàng)業(yè)余開支。法院經(jīng)查實(shí)，判決華興公司董事會(huì)減少注冊(cè)資本的決議無效。 并公告。 問 : （ 1)康神保健品有限責(zé)任公司的增資決議是否具有法律效力 ?為什么 ? （ 2) 有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本須遵循哪些程序 ? 評(píng)析 首先，增資決議無效。 最后，董事會(huì)與經(jīng)理之間必須依法劃分權(quán)限，公司章程和董事會(huì)對(duì)經(jīng)理的授權(quán)不得違反法律的規(guī)定。 其次，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。其特點(diǎn)是，一方面，設(shè)立程序簡(jiǎn)化。 （ 4）準(zhǔn)則主義，又稱登記主義，經(jīng)歷了單純準(zhǔn)則主義到嚴(yán)格準(zhǔn)則主義兩個(gè)階段。設(shè)立手續(xù)復(fù)雜，過于嚴(yán)格，不能適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)瞬息萬變的要求，因而現(xiàn)代公司法已很少采用。 （ 1）自由設(shè)立主義，也稱放任主義。 法律鏈接 公司法 第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。事故發(fā)生后，布朗家族立即召開公司董事會(huì)，宣布將公司所有的土地和現(xiàn)金作為特殊股息予以分配。揭開公司面紗 美國布朗家族擁有一家從事種植、收割、銷售可可的公司，布朗家族的成員幾乎占據(jù)了公司里的所有要職。公司資本的封閉性 —— 只能由股東認(rèn)繳全部出資資合性兼人合性股東人數(shù)有限制；出資證明書不得自由流通轉(zhuǎn)讓；資本只由全體股東認(rèn)繳；出資轉(zhuǎn)讓須其他股東同意，且有優(yōu)先購買權(quán)；經(jīng)營事項(xiàng)和財(cái)務(wù)賬目無須向社會(huì)公開。公司資本的封閉性 —— 只能由股東認(rèn)繳全部出資資合性兼人合性股東人數(shù)有限制；出資證明書不得自由流通轉(zhuǎn)讓；資本只由全體股東認(rèn)繳；出資轉(zhuǎn)讓須其他股東同意，且有優(yōu)先購買權(quán)；經(jīng)營事項(xiàng)和財(cái)務(wù)賬目無須向社會(huì)公開。 公司資本的封閉性 —— 只能由股東認(rèn)繳全部出資資合性兼人合性股東人數(shù)有限制；出資證明書不得自由流通轉(zhuǎn)讓；資本只由全體股東認(rèn)繳；出資轉(zhuǎn)讓須其他股東同意，且有優(yōu)先購買權(quán)；經(jīng)營事項(xiàng)和財(cái)務(wù)賬目無須向社會(huì)公開。假設(shè)雙方其他條件相同，你選擇哪家公司合作，為什么？ 公司 有限責(zé)任公司 股份有限公司 一般有限責(zé)任公司 一人有限責(zé)任公司 國有獨(dú)資公司 自然人一人公司 法人一人公司 社會(huì)募集公司 定向募集公司 上市公司 非上市公司 (以募集對(duì)象 的不同分為 ) （以上市 與否分為） 第二節(jié) 有限責(zé)任公司 一、有限公司的概念和特征 （一）概念 （二）特征 —— 認(rèn)繳的出資額為限 例外： “ 揭開公司面紗 ” 制度 雖然叫股東，但資本不劃分成等額股份，證明出資的文件是出資證明書 可以是自然人，也可是法人，不超過 50人 —— 只能由股東認(rèn)繳全部出資 人合性表現(xiàn) —— 股東人數(shù)有限制；出資證明書不得自由流通轉(zhuǎn)讓；資本只由全體股東認(rèn)繳；出資轉(zhuǎn)讓須其他股東同意，且有優(yōu)先購買權(quán)；經(jīng)營事項(xiàng)和財(cái)務(wù)賬目無須向社會(huì)公開。Ｂ公司為子公司，資信等級(jí)為Ｂ，成立了３年，資產(chǎn)負(fù)債率為５０％。但由于人合性和封閉的特點(diǎn)，一般難以成長為大型企業(yè)，更符合中小企業(yè)需要。但由于人合性和封閉的特點(diǎn)，一般難以成長為大型企業(yè)，更符合中小企業(yè)需要。但由于人合性和封閉的特點(diǎn)，一般難以成長為大型企業(yè)，更符合中小企業(yè)需要。但由于人合性和封閉的特點(diǎn)，一般難以成長為大型企業(yè)，更符合中小企業(yè)需要。一個(gè)冬日的下午，公司的發(fā)電機(jī)因保養(yǎng)不善發(fā)生爆炸，雇員彼得和喬嚴(yán)重受傷，另外還有九名季節(jié)性勞工受傷。布朗家族在法庭上一再強(qiáng)調(diào)，股東僅以其出資額或者所持股份額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 第二節(jié) 有限責(zé)任公司 二、有限公司的設(shè)立 （一）設(shè)立條件 、組織機(jī)構(gòu) （二）登記 “ 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 ” 擴(kuò)展 —— 公司設(shè)立的原則 公司設(shè)立大體經(jīng)歷了自由主義、特許主義、核準(zhǔn)主義、準(zhǔn)則主義等幾個(gè)不同的立法階段。主要在 17世紀(jì)的英國、荷蘭等國實(shí)行。比特許主義有很大的進(jìn)步，極大地方便了公司的設(shè)立，但仍然過于苛刻，有礙公司的成立和