【導(dǎo)讀】謝貴榮先生，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，曾先后在稅務(wù)局、會。資產(chǎn)評估、管理咨詢等工作。1993年—1998年先后考。務(wù)所有限公司管理咨詢部總經(jīng)理。編著《財務(wù)診斷》、編《新稅法總覽總釋》等，發(fā)表學(xué)術(shù)論文數(shù)篇。辦公地點：北京市海淀區(qū)廣源閘5號廣源大廈5010房。聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)學(xué)清路16號學(xué)知園小區(qū)4號?！皩W(xué)，然后知不足”。診斷是一門科學(xué)—求實為本。診斷是一門藝術(shù)—超越為魂。診斷務(wù)必超越—任何平庸都是對企業(yè)的愚弄。零星計算為“計”，總合計算為“會”。單位:×××年×月×日貨幣:××是過去的交易、事項形成并由企業(yè)擁。或圖案的一種專利。

　　

【正文】 收獲不菲。這兩公司的凈資產(chǎn)值分別為 /股和 /股，而它們的股權(quán)卻能以高達(dá) /股的價格轉(zhuǎn)讓出去，對這個高出 1倍的溢價轉(zhuǎn)讓，四川長虹的說法是“轉(zhuǎn)讓包括：股權(quán)及歷年分紅權(quán)”。實際上華通和金蜂的盈利能力并不強(qiáng) (20xx年每股收益分別僅為 、 )，且“歷年分紅權(quán)”也已含在凈資產(chǎn)里了。 （ 2） 濫用會計政策 ?提前確認(rèn)營業(yè)收入 ?推遲確認(rèn)成本費用 ?改變會計處理方法 ?潛虧掛帳 ?濫用利息資本化 ?帳證不符 ， 帳實不符 ?提前確認(rèn)損失 ， 以提高以后年度的業(yè)績 財務(wù)包裝的方法與技巧 ?“ 萊因達(dá) ” 按售樓合同確認(rèn)收入和成本 ?“ 瓊珠江 ” 提前確認(rèn)售樓收入占全年營業(yè)收入的 41％ ?“ 深錦興 ” 提前確認(rèn)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收益 [案例分析 ]：提前確認(rèn)營業(yè)收入 ?“ 萊因達(dá) ” 按售樓合同確認(rèn)收入和成本 ?“ 瓊珠江 ” 提前確認(rèn)售樓收入占全年營業(yè)收入的 41％ ?“ 深錦興 ” 提前確認(rèn)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收益 ?“ 南通機(jī)床 ” 先開票后出庫 。 [案例分析 ]：提前確認(rèn)營業(yè)收入 ?“ 紹興百大 ” 在建工程竣工后未轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn) ?“ 北滿特鋼 ” 停產(chǎn)損失和大修理支出未列入當(dāng)年費用 ?“ 中紡機(jī) ” 已售產(chǎn)品成本未分?jǐn)偠~成本差異 ?“ 四川峨鐵 ” 少計利息費用虛增盈利占當(dāng)年利潤的 77％ ?“ 農(nóng)墾商社 ” 待攤費用和遞延資產(chǎn)帳戶使用不規(guī)范 ?“ 世紀(jì)星源 ” 調(diào)整以前年度成本增加本年度收益 ?“ 前鋒股份 ” 少提壞賬多 “ 沖 ” 利潤 [案例分析 ]：推遲確認(rèn)本期費用 [案例分析 ]：潛虧掛帳 ?“ 浙江鳳凰 ” 凈資產(chǎn)損失三年掛帳一朝確認(rèn) ?“ 雙鹿電器 ” 拒不執(zhí)行法院終審判決巨額賠款未計入當(dāng)年損益 ?“ 廣電股份 ” 待處理資產(chǎn)凈損失占股東權(quán)益的 58％ ?“ 上菱電器 ” 未確認(rèn)子公司巨額虧損 ?“ 華東電腦 ” 潛在損失未計入當(dāng)年損益 [案例分析 ]：改變會計處理方法 ?“福建豪盛” 變更折舊方法降低折舊費用 “彩虹股份” 延長折舊，向未來要利潤 ?“韶能股份” 延長固定資產(chǎn)使用年限降低折舊費用 ?“萊因達(dá)” 成本法改權(quán)益法，增加投資收益 ?“浙江鳳凰” 合并報表重復(fù)計算利潤 [案例分析 ]：帳證不符或帳實不符 ?“深安達(dá)” 人確認(rèn) ?“福耀玻璃”工程完工沒有工程結(jié)算書 ?“深萬山” 數(shù)百萬元長期投資帳上未作反映 ?“銀廣廈” 產(chǎn)品成本計算缺乏原憑證 “寅吃卯糧”法 ?“深南玻”： ? 1999年度一次性提取房地產(chǎn)跌價準(zhǔn)備 7億元，長期投資減值準(zhǔn)備 1500萬元，導(dǎo)致帳面虧損 16970萬元。正是有了“一次虧個夠”，才有了今年中期的輕松扭虧。 “欲蓋彌障”法 ?“廈新電子”： ? 1998年中報將 6080萬元廣告費計入長期待攤費用，使其中期業(yè)績每股收益 0、 72元維持高位配股。 [案例分析 ]：其他 ? “ 康賽集團(tuán) ” ： 虛假出資 ? “廣電股份”： 有媽的孩子象個寶 （ 6926萬元的 土地賣 21926萬元； 1454萬元的下屬企業(yè)賣 9414萬元。兩筆交易獲利 22960萬元 ） ? “波導(dǎo)股份”： 大股東助人為樂 （ 20xx年度10427萬元的廣告費的 70%由大股東分?jǐn)偅? ? “幸福實業(yè)”： 資產(chǎn)被抵押 ?“天香集團(tuán)” 資產(chǎn)減值干脆出售 ? “濟(jì)南輕騎”、“三九醫(yī)藥”、“猴王股份”、“ ST東?！?、“ PT粵金曼 ”：被大股東抽干了“血”。 資產(chǎn)重組 ： 進(jìn)行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 1。 2—— 20xx。 12。 30） 股票簡稱 重組次數(shù) 上市時間 原處行業(yè) 注冊地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）深寶安 A 14 91 ． 06 ． 25 綜合 深圳 2 、 98 1 9 2 、 51ST 深華新9 95 ． 10 ． 25 綜合 深圳 3 2 2 、 62 3 9 3 、 57海虹控股 13 92 ． 11 ． 30 化纖 海南 4 8 7 、 36 1 5 8 4 、 78湖南投資 12 93 ． 12 ． 20 家電 湖南 96 、 87 2 9 2 、 72銀廣廈 A 9 94 ． 06 ． 17 農(nóng)業(yè) 寧夏 1 4 2 9 、 08 1 4 3 9 、 59內(nèi)蒙宏峰 9 96 ． 03 ． 20 輕工 內(nèi)蒙古 6 5 1 、 42 8 5 5 、 63進(jìn)行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 1。 2—— 20xx。 12。 30） 股票簡稱 重組次數(shù) 上市時間 原處行業(yè) 注冊地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）陽光股份 10 96 ． 09 ． 19 水泥 廣西 4 1 7 、 02 1 1 3 9 、 47合金投資 11 96 ． 11 ． 12 電線 遼寧 1 3 1 5 、 40 2 0 7 2 、 71朝華科技 9 97 ． 01 ． 20 建材 重慶 1 9 4 、 27 3 7 0 、 58廣西斯壯 9 97 ． 04 ． 18 綜合 廣西 4 2 6 、 67 5 3 9 、 47吉林紙業(yè) 9 97 ． 04 ． 8 造紙 吉林 7 、 83 1 2 7 、 22上海梅林 10 97 、 07 ． 14 食品 上海 1 9 1 、 24 5 9 4 、 09進(jìn)行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 1。 2—— 20xx。 12。 30） 股票簡稱 重組次數(shù) 上市時間 原處行業(yè) 注冊地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）啤酒花 10 97 ． 06 ． 16 食品 新疆 3 3 0 、 17 4 2 7 、 91上實聯(lián)合 11 92 ． 03 ． 27 紡織 上海 4 6 7 、 96 6 2 9 、 31華晨集團(tuán) 17 90 ． 12 ． 19 綜合 上海 1 1 7 、 99 2 5 8 、 13鞍山合成 12 93 ． 08 ． 16 化纖 遼寧 4 3 5 、 90 1 0 3 1 、 09巴士股份 10 96 ． 08 ． 26 公用事業(yè) 上海 2 2 2 、 92 2 9 2 、 90石油龍昌 11 96 ． 11 ． 04 公用事業(yè) 河北 2 4 6 、 08 3 1 8 、 51進(jìn)行多次重組的上市公司基本情況 （ 1997。 1。 2—— 20xx。 12。 30） 股票簡稱 重組次數(shù) 上市時間 原處行業(yè) 注冊地址 近三年漲幅 （ % ）近三年震幅 （ % ）中儲股份 10 97 ． 01 ． 21 綜合 天津 4 7 3 、 10 1 1 6 8 、 80貴華旅業(yè) 9 97 ． 01 ． 30 商業(yè) 貴州 2 2 0 、 54 3 4 0 、 78江蘇悅達(dá) 9 94 ． 01 ． 3 綜合 江蘇 1 5 1 、 17 2 2 3 、 96中國嘉陵 9 95 ． 10 ． 13 摩托車 重慶 1 3 、 65 2 3 8 、 29亞泰集團(tuán) 14 95 ． 11 ． 15 綜合 吉林 2 4 3 、 97 3 1 9 、 95信聯(lián)股份 10 96 ． 04 ． 26 鋼鐵 浙江 1 3 9 、 45 2 7 4 、 1920xx年資產(chǎn)重組新規(guī)定 ? 上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的行為”，是指上市公司達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的情況：購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達(dá) 50%以上；購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負(fù)債）占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例達(dá) 50%以上；購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入的比例達(dá) 50%以上。 ? 20xx年資產(chǎn)重組新規(guī)定 ? 上市公司在 12個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購買、出售、置換的，以其累計數(shù)計算購買、出售、置換的數(shù)額。上市公司已在招股說明書或配股說明書中披露的以募集資金購買資產(chǎn)的行為按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 ? 上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：實施交易后，公司具備股票上市條件；實施交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營能力；交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況；不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。 ? 20xx年資產(chǎn)重組新規(guī)定 ? 上市公司在股東大會作出有關(guān)購買、出售、置換資產(chǎn)決議 90日后，仍未完成有關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即將實施情況報告證券交易所并公告；此后每 30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至完成有關(guān)購買、出售、置換資產(chǎn)過戶手續(xù)。 ? 新的資產(chǎn)重組規(guī)范將對上市公司盲目重組、突擊重組起到實質(zhì)性約束，將對維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益發(fā)揮積極作用 。 財務(wù)包裝原因分析 ? *特定的歷史時期 ? *特殊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境 ? *特定的上市政策 ? *地方保護(hù)主義 ? *股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理 ? *證券市場不完善 ， 法制不健全 ? *中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督不力 ? *企業(yè)經(jīng)營中的不正常運(yùn)作行為 (1)特定的歷史時期 ? *計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌進(jìn)程中 ,許多市場行為帶有計劃經(jīng)濟(jì)痕跡 . ? *新股發(fā)行實行額度制 ? *新股發(fā)行受市盈率限制 ? *“ 包裝上市 ,捆綁下海 ? *“ 計劃分配 ,條塊分割 ” ? *“ 控制總量 ,限制家數(shù) ” ? 上市難過關(guān)，假帳鉆空子（大慶聯(lián)誼、綜藝股份、藍(lán)田股份、東方鍋爐）；配股圈大錢，假帳來幫忙；重組殼資源，假帳唱大戲。 （ 2）特殊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境 ? *政府對經(jīng)濟(jì)的調(diào)控由計劃手段走向市場手段 。 ? *最進(jìn)十年宏觀經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷了 “ 高增長 → 軟著陸 → 低增長 → 市場疲軟 → 穩(wěn)增長 ” ?*滬深股指經(jīng)歷了 “ 93狂想 ” → “ 96瘋長 ” → “ 99， 5， 19” 突長 → “ 千年穩(wěn)長 ” (3)特殊的上市政策 ? “ 三低一高 ” ：低成本 ， 低回報 ， 低業(yè)績 ， 高市盈率 。 ? *一級市場 ， 二級市場相對分離 ? *連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率平均達(dá) 10 %以上任何一年不低于 6%可獲配股資格 . ? *連續(xù)三年虧損要被特別處理 . ?假帳技巧： 移花接木 （ 虛報置入資產(chǎn)的價值 ， 一邊給重組企業(yè)送利潤 ， 一邊還賺它的錢 ） ； 冒名頂替（ 通過托管資產(chǎn)或關(guān)聯(lián)交易 ， 冒名頂替 ， 坐享關(guān)聯(lián)企業(yè)的利潤 ） ； 秘密武器 （ 計提秘密準(zhǔn)備 ） ； 埋藏地雷（ 隱藏壞帳或重大投資損失 ） ； 無中生有 （ 虛報利潤 ） 。 （ 4）地方保護(hù)主義 ? 地方財政補(bǔ)貼 ? 濫用稅收減免權(quán) ? 濫減銀行利息 ? “ 殼 ” 資源的重要性 盈利的公司往往 “ 多報利潤 ， 多交所得稅 ， 目的是上市 、 配股 、 增發(fā) ” 虧損的公司往往 “ 虧損長期掛帳 、 多年損失一朝確認(rèn) ， 目的保殼護(hù)牌 ， 達(dá)到 ‘ 摘冒 ’ 或 ’ 避免 ‘ 戴冒 ’ 稅收優(yōu)惠政策 ? 據(jù)統(tǒng)計，在深滬兩市的 1000多家上市公司中，有 700多家享受所得稅優(yōu)惠政策，占公司總數(shù)的近 70％。這其中既包括享受國家規(guī)定的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠政策、開發(fā)區(qū)所得稅減免政策，也包括享受地方“土”政策的上市公司。 ? 利用地區(qū)優(yōu)勢，在稅收優(yōu)惠地區(qū)注冊。如民族自治地方、西部地區(qū)、沿海經(jīng)濟(jì)特區(qū)、國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)等 ? 利用產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢。從事國家鼓勵的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和其它重點產(chǎn)業(yè)的企業(yè)也有可能獲得稅收優(yōu)惠 。 （ 5）股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理 ? *股權(quán)過于集中 ,國有股權(quán)所占比重過大 ,投資主體單一 ?*股權(quán)流動性差 ?*股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理不利于公司資本重組 ?*政企仍然不分 “ 外部人控制 ” 現(xiàn)象嚴(yán)重 ● 企業(yè)經(jīng)營機(jī)制難已轉(zhuǎn)換 ? *股東約束軟化 ,” 內(nèi)部人控制 ” 嚴(yán)重 ， 使股東權(quán)益受損 ? *股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理設(shè)置與證券市揚(yáng)的惡性發(fā)展相互作用 ? ● “ 大股東用手投票 ， 小股東用腳投票 ” ? *內(nèi)部人控制程度：新成立或合資改制上市的平均為 %,國企或集體企業(yè)改制上市的高達(dá)72%. ? 注 :內(nèi)部人控制程度 =內(nèi)部董事人數(shù) 100％ ? 全部董事總數(shù) ? 絕大多數(shù)由不能流通的國有股及法人股控股的公司受不到股市的真正威脅，感受不到來自股市的壓力； ? 差不多依然是由政府任命的公司經(jīng)理們勵精圖治的意愿普遍不強(qiáng)，相當(dāng)一批經(jīng)營者重點追求個人高收入，在職高消費，同時又以未擺脫政府控制為由，推脫責(zé)任，轉(zhuǎn)嫁個人風(fēng)險 。 ? “ 不是壞蛋，就是笨蛋” ? “不進(jìn)法院，就進(jìn)醫(yī)院” ?“大棒：公司治理結(jié)構(gòu) 硬約束； ? 蘿卜：經(jīng)理人