【正文】 日計(jì)算不得超過 10年。 高新技術(shù)企業(yè)的特別規(guī)定 ? 財(cái)政部科技部 《 關(guān)于國(guó)有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見 》 ? 國(guó)有高新技術(shù)企業(yè) ,是指按 《 中華人民共和國(guó)公司法 》設(shè)立 ,并經(jīng)省級(jí)以上科技主管部門認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)的國(guó)有獨(dú)資公司和國(guó)有控股的有限責(zé)任公司、股份有限公司 (上市公司除外 ) 。 ? 股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象是對(duì)試點(diǎn)企業(yè)的發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)的科技人員和經(jīng)營(yíng)管理人員 (以下簡(jiǎn)稱 有關(guān)人員 )。具體范圍由試點(diǎn)企業(yè)股東大會(huì)或董事會(huì)決定。 股權(quán)激勵(lì)方式 ? 試點(diǎn)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方式包括獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán) (份 )、股權(quán) (份 )出 (一 )獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán) (份 )是指企業(yè)按照一定的凈資產(chǎn)增值額 ,以股權(quán)方式獎(jiǎng)勵(lì)給對(duì)企業(yè)的發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)的科 (二 )股權(quán) (份 )出售是指根據(jù)對(duì)企業(yè)貢獻(xiàn)的大小 ,按一定價(jià)格系數(shù)將企業(yè)股權(quán) (份 )出售給有關(guān)人員。價(jià)格系數(shù)應(yīng)當(dāng)在綜合考慮凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值、凈資產(chǎn)收益率及 (三 )技術(shù)折股是指允許科技人員以個(gè)人擁有的專利技術(shù)或非專利技術(shù) (非職務(wù)發(fā)明 ),作價(jià)折合為一定數(shù)量的股權(quán) (份 )。 額度限制 ? 試點(diǎn)企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況選擇采用上述股權(quán)激勵(lì)方式。用于獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán) (份 )和以價(jià)格系數(shù)體現(xiàn)的獎(jiǎng)勵(lì)總額之和 ,不得超過試點(diǎn)企業(yè)近 3 年稅后利潤(rùn)形成的凈資產(chǎn)增值額的 35% ? 獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán) (份 )的數(shù)額不得超過獎(jiǎng)勵(lì)總額之和的一半 異議股東回購(gòu) ? 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議 ? 要求公司收購(gòu)其股份的。 ? 問題： ? 如何持異議？棄權(quán)是否算異議？ ? 如何要求公司收購(gòu)其股份？ ? 以何種價(jià)格收購(gòu)？如何保證價(jià)格公平合理？ 有限公司中的異議股權(quán)回購(gòu) ? 第 75條： 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： (一 )公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； (二 )公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； (三 )公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 ? 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 回購(gòu)安排 ? 向誰回購(gòu)？ ? 向特定股東？ ? 向不特定股東？ ? 同比例？ ? 回購(gòu)價(jià)格？ 回購(gòu)股份處理 ? 屬于第 (一 )項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷； ? 屬于第 (二 )項(xiàng)、第 (四 )項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 ? 屬于第（三）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 ? 轉(zhuǎn)讓： ? 注銷： 庫(kù)存股 ? 公司回購(gòu)的股份在注銷或者轉(zhuǎn)讓之前，作為庫(kù)存股管理。 ? 因?qū)嵭新毠す蓹?quán)激勵(lì)辦法而回購(gòu)股份的，回購(gòu)股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，所需資金應(yīng)當(dāng)控制在當(dāng)期可供投資者分配的利潤(rùn)數(shù)額之內(nèi)。 ? 股東大會(huì)通過職工股權(quán)激勵(lì)辦法之日與股份回購(gòu)日不在同一年度的，公司應(yīng)當(dāng)于通過職工股權(quán)激勵(lì)辦法時(shí)，將預(yù)計(jì)的回購(gòu)支出在當(dāng)期可供投資者分配的利潤(rùn)中作出預(yù)留，對(duì)預(yù)留的利潤(rùn)不得進(jìn)行分配。 ? 庫(kù)存股不得參與公司利潤(rùn)分配，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將其作為所有者權(quán)益的備抵項(xiàng)目反映。 （ 4）減資 ? 第 178條： 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 ? 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 減資的多種形式 ? 減資的實(shí)質(zhì)涵義是減少注冊(cè)資本 ? 注冊(cè)資本＝股票面值 X已發(fā)行股份數(shù)量 ? 減少已發(fā)行股份數(shù)量 ? 降低已發(fā)行股份面值但不增加股份數(shù)量 ? 股份回購(gòu)而導(dǎo)致的減資：第 143條的（二）、（四） ? 減資一定導(dǎo)致資產(chǎn)流出公司嗎？ ? 在回購(gòu)的情況下 ? 在降低股份面值的情況下 減資程序 ? 必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 ? 通知債權(quán)人 ? 書面通知和公告相結(jié)合：公告是否必須？ ? 要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保 ? 超過期限的： ? 公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)中隨時(shí)產(chǎn)生的債權(quán)人 ? 清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保由誰來選擇？ ? 要求清償或擔(dān)保不能得到滿足的后果？ ? 未履行減資程序的后果？ ? 不得低于法定最低資本限額 資本變相流出－－關(guān)聯(lián)交易 ? 假設(shè)大股東 A與公司發(fā)生交易，以 1000萬元的價(jià)格賣給公司一套設(shè)備（該設(shè)備市場(chǎng)價(jià)格為 100萬元）。 ? 《 公司法 》 第 21條 ? 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 ? 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 第 125條 ? 上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng) 無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過 。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。