【正文】 日計算不得超過 10年。 高新技術(shù)企業(yè)的特別規(guī)定 ? 財政部科技部 《 關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作指導(dǎo)意見 》 ? 國有高新技術(shù)企業(yè) ,是指按 《 中華人民共和國公司法 》設(shè)立 ,并經(jīng)省級以上科技主管部門認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)的國有獨資公司和國有控股的有限責(zé)任公司、股份有限公司 (上市公司除外 ) 。 ? 股權(quán)激勵的對象是對試點企業(yè)的發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)的科技人員和經(jīng)營管理人員 (以下簡稱 有關(guān)人員 )。具體范圍由試點企業(yè)股東大會或董事會決定。 股權(quán)激勵方式 ? 試點企業(yè)股權(quán)激勵方式包括獎勵股權(quán) (份 )、股權(quán) (份 )出 (一 )獎勵股權(quán) (份 )是指企業(yè)按照一定的凈資產(chǎn)增值額 ,以股權(quán)方式獎勵給對企業(yè)的發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)的科 (二 )股權(quán) (份 )出售是指根據(jù)對企業(yè)貢獻(xiàn)的大小 ,按一定價格系數(shù)將企業(yè)股權(quán) (份 )出售給有關(guān)人員。價格系數(shù)應(yīng)當(dāng)在綜合考慮凈資產(chǎn)評估價值、凈資產(chǎn)收益率及 (三 )技術(shù)折股是指允許科技人員以個人擁有的專利技術(shù)或非專利技術(shù) (非職務(wù)發(fā)明 ),作價折合為一定數(shù)量的股權(quán) (份 )。 額度限制 ? 試點企業(yè)根據(jù)實際情況選擇采用上述股權(quán)激勵方式。用于獎勵股權(quán) (份 )和以價格系數(shù)體現(xiàn)的獎勵總額之和 ,不得超過試點企業(yè)近 3 年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額的 35% ? 獎勵股權(quán) (份 )的數(shù)額不得超過獎勵總額之和的一半 異議股東回購 ? 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議 ? 要求公司收購其股份的。 ? 問題： ? 如何持異議？棄權(quán)是否算異議？ ? 如何要求公司收購其股份？ ? 以何種價格收購？如何保證價格公平合理？ 有限公司中的異議股權(quán)回購 ? 第 75條： 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： (一 )公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； (二 )公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； (三 )公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 ? 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 回購安排 ? 向誰回購？ ? 向特定股東？ ? 向不特定股東？ ? 同比例？ ? 回購價格？ 回購股份處理 ? 屬于第 (一 )項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷； ? 屬于第 (二 )項、第 (四 )項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 ? 屬于第（三）項情形的，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 ? 轉(zhuǎn)讓： ? 注銷： 庫存股 ? 公司回購的股份在注銷或者轉(zhuǎn)讓之前，作為庫存股管理。 ? 因?qū)嵭新毠す蓹?quán)激勵辦法而回購股份的，回購股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，所需資金應(yīng)當(dāng)控制在當(dāng)期可供投資者分配的利潤數(shù)額之內(nèi)。 ? 股東大會通過職工股權(quán)激勵辦法之日與股份回購日不在同一年度的，公司應(yīng)當(dāng)于通過職工股權(quán)激勵辦法時，將預(yù)計的回購支出在當(dāng)期可供投資者分配的利潤中作出預(yù)留，對預(yù)留的利潤不得進(jìn)行分配。 ? 庫存股不得參與公司利潤分配，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將其作為所有者權(quán)益的備抵項目反映。 （ 4）減資 ? 第 178條： 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 ? 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 減資的多種形式 ? 減資的實質(zhì)涵義是減少注冊資本 ? 注冊資本＝股票面值 X已發(fā)行股份數(shù)量 ? 減少已發(fā)行股份數(shù)量 ? 降低已發(fā)行股份面值但不增加股份數(shù)量 ? 股份回購而導(dǎo)致的減資：第 143條的（二）、（四） ? 減資一定導(dǎo)致資產(chǎn)流出公司嗎？ ? 在回購的情況下 ? 在降低股份面值的情況下 減資程序 ? 必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單 ? 通知債權(quán)人 ? 書面通知和公告相結(jié)合：公告是否必須？ ? 要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保 ? 超過期限的： ? 公司持續(xù)經(jīng)營中隨時產(chǎn)生的債權(quán)人 ? 清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保由誰來選擇？ ? 要求清償或擔(dān)保不能得到滿足的后果？ ? 未履行減資程序的后果？ ? 不得低于法定最低資本限額 資本變相流出－－關(guān)聯(lián)交易 ? 假設(shè)大股東 A與公司發(fā)生交易，以 1000萬元的價格賣給公司一套設(shè)備（該設(shè)備市場價格為 100萬元）。 ? 《 公司法 》 第 21條 ? 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 ? 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 第 125條 ? 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng) 無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過 。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。