管理層收購理論介紹-資料下載頁
2025-10-07 03:21本頁面
【正文】 產(chǎn)價(jià)值的評估法 ? 關(guān)于商譽(yù)的評估：公司的良好形象 、 良好的顧客關(guān)系 、 較高的雇員素質(zhì) 、 及其他無形資產(chǎn) 42 收購定價(jià) ? 定價(jià)依據(jù)： 根據(jù)目標(biāo)公司的盈利水平評價(jià)； 按照目標(biāo)公司的帳面資產(chǎn)價(jià)值評價(jià)； 委托專業(yè)評估機(jī)構(gòu)完成 。 根據(jù)目標(biāo)公司經(jīng)營情況和發(fā)展?jié)摿Υ_定 ? 考慮因素： 建立在公司資產(chǎn)評估基礎(chǔ)上的各價(jià)值因素： 固定資產(chǎn) 、 流動資產(chǎn) 、 無形資產(chǎn)的價(jià)值； 土地使用價(jià)值； 企業(yè)改造后的預(yù)期價(jià)值； 被轉(zhuǎn)讓的債權(quán) 、 債務(wù)； 離退休職工的退休養(yǎng)老 、 醫(yī)療保險(xiǎn)和富余人員的安置費(fèi)用等 。 外部買主的競爭 43 收購談判，簽訂合同 ? 收購雙方的名稱 、 住所 、 法定代表人 ， 企業(yè)收購的性質(zhì)和法律形式 ， 收購?fù)瓿珊?， 被收購企業(yè)的法律地位和產(chǎn)權(quán)歸屬； ? 收購的價(jià)格和折算標(biāo)準(zhǔn) ， 收購涉及的所有資本 、 債務(wù)的總金額 ， 收購方支付收購資金來源 、 性質(zhì) 、 方式和支付期限； ? 被收購目標(biāo)公司的債權(quán) 、 債務(wù)及各類合同的處理方式以及被收購目標(biāo)公司 的人員的安置及福利待遇等 。 44 收購合同的履行 ? 收購?fù)瓿珊?， 目標(biāo)公司轉(zhuǎn)為非上市公司 ? 完成手續(xù)和事項(xiàng)： 1) 審批和公證 2) 辦理變更手續(xù) 3) 產(chǎn)權(quán)交接 ? 發(fā)布收購公告 45 第三階段：后續(xù)整合 ? 重點(diǎn)工作：企業(yè)重新設(shè)計(jì)和再造 。 ? 具體包括三項(xiàng)內(nèi)容： 1. 資產(chǎn)重組 、 現(xiàn)金回收與債務(wù)清償； 2. 業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃與業(yè)務(wù)重組； 3. 運(yùn)作機(jī)制再造 、 制度建設(shè) 、 人事調(diào)整 、 財(cái)務(wù)控制體系重構(gòu)等 。 46 股權(quán)投資方投資者的退出途徑 ? 公司上市 (IPO) 1. IPO為股權(quán)投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供了條件 2. IPO適用于被資本市場青睞的成長性行業(yè) ? 出賣給戰(zhàn)略收購者 (Strategic Buyer) 1. 戰(zhàn)略收購者指被收購公司的競爭對手 、 進(jìn)行前向或后向整合的供應(yīng)商或客戶及計(jì)劃進(jìn)入某一行業(yè)的企業(yè)集團(tuán) 。 2. 出賣給戰(zhàn)略收購者是管理層收購?fù)顺龅囊粭l常用途徑 。 3. 被收購公司的估價(jià)往往是最高的：戰(zhàn)略收購者往往能將被收購公司的資源與其擁有的資源整合 4. 出賣給戰(zhàn)略收購者的成本比上市成本要低 。公司不需要公布敏感資料 ， 也不用付給投資銀行高額費(fèi)用 。 5. 戰(zhàn)略收購者收購公司后 ， 往往會進(jìn)行大量裁員以減少支出 ， 因此在收購價(jià)款中應(yīng)有一定數(shù)量的金額作為補(bǔ)償 。 47 股權(quán)投資方投資者的退出途徑 ? 通過二次收購來回購股權(quán)投資方的股份 (Leveraged Recapitalization) 1. 公司管理層不想上市 ， 也不希望把公司出賣給自己的競爭者 ，但仍希望控制自己的企業(yè)； 2. 這條退出途徑比較適合現(xiàn)金流量充裕穩(wěn)定 、 成長性較差的公司 ， 債權(quán)人更關(guān)心公司的現(xiàn)金流量 ， 因此公司較易獲得借款進(jìn)行二次收購 。 3. 對被收購公司的估值一般比發(fā)行上市和出賣給戰(zhàn)略性收購者要低 。 ? 轉(zhuǎn)讓給其他專業(yè)從事杠桿收購的投資機(jī)構(gòu) (Buyout Firm) 48 管理層收購 ? 內(nèi)部控制權(quán)由分散走向集中 ? 監(jiān)督機(jī)制由外部監(jiān)督變?yōu)閮?nèi)部監(jiān)督 ? 由股權(quán)監(jiān)督變?yōu)閭鶛?quán)監(jiān)督和經(jīng)理層自我監(jiān)督 ? 激勵(lì)機(jī)制由薪酬激勵(lì)變?yōu)榭刂茩?quán)和股權(quán)激勵(lì) ? 經(jīng)理層由代理人變?yōu)楣蓶| 49 管理層收購成功要素 ? 選擇優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì) ? 設(shè)計(jì)融資結(jié)構(gòu)控制風(fēng)險(xiǎn) ? 高效運(yùn)作實(shí)現(xiàn)增值 ? 選擇合適的退出渠道實(shí)現(xiàn)回報(bào)
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