【導(dǎo)讀】未經(jīng)新華信書面許可。制、修改、抄錄、傳播或與其它產(chǎn)品捆綁使用銷售；追究其法律責(zé)任的權(quán)力?？蛻糸喿x該項目建議書即表明遵守該保密和版權(quán)約定；該項目建議書基于我們對惠州電信需求提出的初步設(shè)想。州電信極其有限的了解基礎(chǔ)上提出的，遠(yuǎn)不是新華信的最終結(jié)論。深入廣泛的內(nèi)部訪談；具體情況的詳細(xì)分析；客戶、顧問間的充分溝通，基于事實的數(shù)據(jù)分析；過去經(jīng)驗的充分參照；管理工具的創(chuàng)造性運(yùn)用；切實可行的評價建議。目前的惠州電信是中國電信集團(tuán)內(nèi)的一家二級公司，惠州電信還必須面對來自于行業(yè)內(nèi)外的激烈的競爭壓力。公司是否應(yīng)該突破“電信運(yùn)營商的服。制定公司各業(yè)務(wù)的核心發(fā)展戰(zhàn)略措施。確定公司對于各業(yè)務(wù)的管理模式，以及公司總部和分公司的責(zé)。制定符合國家法律法規(guī)和上級管理部門要求，并切合公司實際。通過項目參與培養(yǎng)內(nèi)部管理人才，實施人才戰(zhàn)略，建立公司的

　　

【正文】 管理層收購）的條件，規(guī)范收購主體、收購資金來源和價格，完善信息披露和加強(qiáng)監(jiān)管等 目前相關(guān)法律法規(guī)及其發(fā)展動向 國資委：《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》 中國證監(jiān)會：《上市公司收購管理辦法》及《上市公司持股變動披露管理辦法》 針對信托公司的法規(guī)：《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》 20xx年 4月 23日 保密文件、版權(quán)所有 第 57頁 廣東省電信實業(yè)集團(tuán)惠州市有限公司發(fā)展戰(zhàn)略咨詢項目建議書 研究國家政策和相關(guān)法規(guī)的目的在于了解其對 MBO的影響和 MBO的可行性 《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》對于 MBO產(chǎn)生的影響 ? 無形資產(chǎn)納入評估范圍將增加收購成本 ? MBO融資的難度加大 ? 金融機(jī)構(gòu)對 MBO有更大的發(fā)言權(quán) ? 競買者出現(xiàn)使 MBO能否如愿存在不確定性 實施 MBO的條件已經(jīng)成熟 ? 政策支持公平有序的 MBO ? 企業(yè)改革上既有理論上的突破，也有了實踐上的探索，目前已不存在實施 MBO的任何障礙 ? 已存在實施 MBO的投資對象：具有很強(qiáng)的風(fēng)險意識、創(chuàng)新意識、產(chǎn)業(yè)意識和開拓精神的企業(yè)家 ? 具有了實施 MBO所需風(fēng)險投資的資本庫：如信托資金、投資銀行、投資基金公司等 ? 已具有實施 MBO的一些風(fēng)險投資家 ? 已具有實施 MBO進(jìn)行風(fēng)險投資的公司管理團(tuán)隊 ? 實施 MBO所必須的高資信度的獨立職業(yè)金融中介機(jī)構(gòu)業(yè)已建立 ? …… 20xx年 4月 23日 保密文件、版權(quán)所有 第 58頁 廣東省電信實業(yè)集團(tuán)惠州市有限公司發(fā)展戰(zhàn)略咨詢項目建議書 經(jīng)過初步研究，在我國適合于實施 MBO的企業(yè)以中小型國有非上市公司為主 ? 國有上市公司在 MBO過程中的信息披露常常是不充分的 ? 在國有上市公司中實行 MBO存在收購主體的不公正性。國有上市公司的管理層可以通過 MBO的方式收購國有企業(yè)的國有非流通股，而中國股票市場上的投資者追求了許多年也沒有得到收購國有非流通股的權(quán)利，導(dǎo)致了不公正性的產(chǎn)生 ? 在國有上市公司中實行 MBO也是不符合國際通行做法的。在美國，雖然也允許在上市公司中實行 MBO， 但如果上市公司實施MBO以后，就必須下市，轉(zhuǎn)變?yōu)樗饺斯? ? 大型國企實施 MBO涉及的資金過于龐大，實施的可行性較低 ? …… 20xx年 4月 23日 保密文件、版權(quán)所有 第 59頁 廣東省電信實業(yè)集團(tuán)惠州市有限公司發(fā)展戰(zhàn)略咨詢項目建議書 在本階段的第二步將對廣東省 MBO實例進(jìn)行調(diào)研 MBO實施背景和動因 MBO政府參與程度和態(tài)度 MBO具體方案，包括定價、融資渠道 MBO方案實施步驟 MBO方案實施效果 …… MBO實例調(diào)研內(nèi)容 20xx年 4月 23日 保密文件、版權(quán)所有 第 60頁 廣東省電信實業(yè)集團(tuán)惠州市有限公司發(fā)展戰(zhàn)略咨詢項目建議書 MBO實例調(diào)研的目的在于借鑒以有案例的經(jīng)驗和教訓(xùn)，在為惠州電信設(shè)計 MBO方案時規(guī)避風(fēng)險 MBO風(fēng)險 收購主體的合法性風(fēng)險 運(yùn)作風(fēng)險 融資與分紅風(fēng)險 定價風(fēng)險 …… 行政風(fēng)險 2 3 4 5 6 1 20xx年 4月 23日 保密文件、版權(quán)所有 第 61頁 廣東省電信實業(yè)集團(tuán)惠州市有限公司發(fā)展戰(zhàn)略咨詢項目建議書 在項目的最后將設(shè)計惠州電信的 MBO實施方案，主要包括以下四個方面的內(nèi)容 研究惠州電信實施 MBO的可行性 確定公司高管參與 MBO的范圍 確定收購主體方案 確定 MBO實施手段 20xx年 4月 23日 保密文件、版權(quán)所有 第 62頁 廣東省電信實業(yè)集團(tuán)惠州市有限公司發(fā)展戰(zhàn)略咨詢項目建議書 在進(jìn)行 MBO可行性分析時，需要就從以下幾個方面了解惠州電信的具體問題 實施 MBO應(yīng)具備哪些條件： ? 是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策； ? 有穩(wěn)定的市場需求的企業(yè)； ? 目標(biāo)企業(yè)是否有穩(wěn)定的現(xiàn)金流； ? 是否有高價值的資產(chǎn)； ? 經(jīng)營管理上是否存在改進(jìn)的潛力； ? 目標(biāo)企業(yè)是否有較大的重組空間； ? 收購存在的財務(wù)、法律障礙和解決途徑； ? 員工及養(yǎng)老問題 …… 20xx年 4月 23日 保密文件、版權(quán)所有 第 63頁 廣東省電信實業(yè)集團(tuán)惠州市有限公司發(fā)展戰(zhàn)略咨詢項目建議書 其次需要確定公司高管參加 MBO的范圍 公司參加 MBO的范圍和人數(shù) 確定公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，包括國有股和高管層持股比例 確定公司高管層持股的比例分配 20xx年 4月 23日 保密文件、版權(quán)所有 第 64頁 廣東省電信實業(yè)集團(tuán)惠州市有限公司發(fā)展戰(zhàn)略咨詢項目建議書 第三步需要確定收購主體。設(shè)立收購主體有以下幾種選擇 職工持股會 收購公司 直接設(shè)立 MBO信托 自然人持股 持股比例、股東人數(shù)限制以及權(quán)益行使、操作困難 不符合政策規(guī)定 一般為有限責(zé)任公司，目前國內(nèi)案例基本上都是這種 探索管理層直接設(shè)立 MBO信托的模式 20xx年 4月 23日 保密文件、版權(quán)所有 第 65頁 廣東省電信實業(yè)集團(tuán)惠州市有限公司發(fā)展戰(zhàn)略咨詢項目建議書 新華信將研究設(shè)立不同收購主體的有缺點，根據(jù)惠州電信的具體情況作出選擇 管理層 信托公司 MBO 信托 金融機(jī)構(gòu) 目標(biāo)企業(yè) 在國內(nèi)，目前已有個別信托公司探索這種模式，隨著《信托法》和《信托投資公司管理辦法》的出臺，這將成為業(yè)界未來運(yùn)用較多的一種模式 。 ?管理層與信托公司設(shè)立一個 MBO信托計劃 ?用信托計劃向金融機(jī)構(gòu)或其他投資者貸款融資 ?管理層與信托公司簽定信托合同 ?信托公司以自己的名義購買目標(biāo)公司股權(quán) 貸 款 質(zhì) 押 信托合同 20xx年 4月 23日 保密文件、版權(quán)所有 第 66頁 廣東省電信實業(yè)集團(tuán)惠州市有限公司發(fā)展戰(zhàn)略咨詢項目建議書 第四步確定 MBO的實施手段。主要是各種融資渠道的比較和選擇 融資渠道的比較 和選擇 ? 引入戰(zhàn)略投資者（戰(zhàn)略投資者直接提供借款；戰(zhàn)略投資者提供擔(dān)保融資；戰(zhàn)略投資者提供過橋貸款） ? 發(fā)行高收益?zhèn)? ? 信托基金、 MBO基金 ? 風(fēng)險投資基金 ? …… 20xx年 4月 23日 保密文件、版權(quán)所有 第 67頁 廣東省電信實業(yè)集團(tuán)惠州市有限公司發(fā)展戰(zhàn)略咨詢項目建議書 一． 項目背景及目標(biāo) 二． 項目的內(nèi)容和思路 三． 項目工作步驟和成果 四． 項目安排和運(yùn)作方式 五． 新華信相關(guān)咨詢案例舉例 六． 新華信管理咨詢簡介 目錄 20xx年 4月 23日 保密文件、版權(quán)所有 第 68頁 廣東省電信實業(yè)集團(tuán)惠州市有限公司發(fā)展戰(zhàn)略咨詢項目建議書 根據(jù)項目進(jìn)展情況可能進(jìn)行調(diào)整 階段一：工作步驟 主要工作步驟 : 1. 項目啟動 ? 項目啟動會 ? 明確并相互介紹項目組成員，以及項目組成員的工作責(zé)任 ? 說明階段性工作完成時間和階段匯報時間 ? 明確訪談對象，確認(rèn)實地采訪計劃以及工作內(nèi)容 2. 公司內(nèi)部環(huán)境分析 ? 分析公司的業(yè)務(wù)組合狀況和各業(yè)務(wù)經(jīng)營情況 ? 分析惠州電信各業(yè)務(wù)與競爭對手相比的競爭地位，并對比惠州電信與競爭對手的綜合競爭實力 ? 對公司的內(nèi)部管理運(yùn)營能力進(jìn)行評估 ? 總結(jié)公司核心競爭力來源 3. 公司外部競爭環(huán)境分析 ? 分析國家的產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展態(tài)勢 ? 分析廣東電信對于惠州電信的發(fā)展戰(zhàn)略提出的約束限制條件 ? 分析“電信運(yùn)營商的服務(wù)商”領(lǐng)域、及其相關(guān)領(lǐng)域內(nèi)行業(yè)的關(guān)鍵成功要素 ? 對惠州電信利用外部機(jī)會，規(guī)避外部威脅或風(fēng)險方面的能力作出評價 項目啟動 公司內(nèi)部環(huán)境分析 公司外部競爭環(huán)境分析 20xx年 4月 23日 保密文件、版權(quán)所有 第 69頁 廣東省電信實業(yè)集團(tuán)惠州市有限公司發(fā)展戰(zhàn)略咨詢項目建議書 階段一：主要工作成果 工作成果 ? 項目啟動會資料 ? 公司內(nèi)外部環(huán)境分析報告 20xx年 4月 23日 保密文件、版權(quán)所有 第 70頁 廣東省電信實業(yè)集團(tuán)惠州市有限公司發(fā)展戰(zhàn)略咨詢項目建議書 根據(jù)項目進(jìn)展情況可能進(jìn)行調(diào)整 階段二：工作步驟 主要工作步驟 : 1. 明確公司的定位和發(fā)展方向 ? 確定公司的產(chǎn)品和市場范圍 ? 確定公司的增長向量 ? 確定公司的競爭優(yōu)勢 2. 明確公司業(yè)務(wù)范圍和各業(yè)務(wù)板塊的定位 ? 確定公司的業(yè)務(wù)范圍，包括新業(yè)務(wù)的拓展方向 ? 確定公司各業(yè)務(wù)的定位 3. 明確各業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和核心戰(zhàn)略措施 ? 明確各業(yè)務(wù)的核心發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo) ? 明確各業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略措施 明確公司的定位和發(fā)展方向 明確公司業(yè)務(wù)范圍和各業(yè)務(wù)板塊的定位 明確各業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和核心戰(zhàn)略措施 20xx年 4月 23日 保密文件、版權(quán)所有 第 71頁 廣東省電信實業(yè)集團(tuán)惠州市有限公司發(fā)展戰(zhàn)略咨詢項目建議書 階段二：主要工作成果 工作成果 ? 公司整體戰(zhàn)略報告 ? 公司各業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和戰(zhàn)略措施報告 20xx年 4月 23日 保密文件、版權(quán)所有 第 72頁 廣東省電信實業(yè)集團(tuán)惠州市有限公司發(fā)展戰(zhàn)略咨詢項目建議書 根據(jù)項目進(jìn)展情況可能進(jìn)行調(diào)整 階段三：工作步驟 主要工作步驟 : 1. 明確公司總部的定位，以及對于各分公司的管理模式 ? 設(shè)計公司各類集團(tuán)客戶的電信產(chǎn)品解決方案 ? 與黑龍江移動進(jìn)行反復(fù)溝通 ? 最終確定方案 2. 根據(jù)管理模式，確定公司與各子公司之間的責(zé)權(quán)劃分 ? 確定公司總部的定位和子公司的整合方案 ? 確定針對不同子公司的集分權(quán)管理原則 ? 根據(jù)子公司的業(yè)務(wù)特點和戰(zhàn)略發(fā)展方向，明確公司總部對其的管理模式，并劃分公司總部和各分公司之間的職責(zé) 3. 調(diào)整公司總部的組織結(jié)構(gòu)，并制定部門職責(zé) ? 目前組織結(jié)構(gòu)與戰(zhàn)略匹配性分析 ? 戰(zhàn)略對于組織結(jié)構(gòu)提出的要求 ? 提出組織結(jié)構(gòu)調(diào)整方案 ? 與公司有關(guān)人員溝通，修改并確定組織結(jié)構(gòu)調(diào)整方案 ? 制定公司部門職責(zé) 明確公司總部的定位，以及對于各分公司的管理模式 根據(jù)管理模式，確定公司與各子公司之間的責(zé)權(quán)劃分 調(diào)整公司總部的組織結(jié)構(gòu)，并制定部門職責(zé) 20xx年 4月 23日 保密文件、版權(quán)所有 第 73頁 廣東省電信實業(yè)集團(tuán)惠州市有限公司發(fā)展