資本運(yùn)作課件前2周-liujim-資料下載頁(yè)
2025-05-13 15:43本頁(yè)面
【正文】 作是擴(kuò)張型資本運(yùn)作的逆向操作，主要實(shí)現(xiàn)形式有： ? 資產(chǎn)剝離，是指企業(yè)把所屬的部分不適應(yīng)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的資產(chǎn)出售給第三方的交易行為法。有下列情況之一的，企業(yè)應(yīng)該實(shí)施資產(chǎn)剝離： 并購(gòu)的相關(guān)定義 兼并（ Merger） ? 指兩家公司合并為一家公司的行為。其結(jié)果是兼并公司獲得被兼并公司的資產(chǎn)和負(fù)債而繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，被兼并的公司則不復(fù)存在。即 A+B=A。 或者指兩個(gè)以上的企業(yè)或公司通過(guò)法定程序歸并為一個(gè)企業(yè)或者公司的法律行為。 ? 新設(shè)兼并（ statutory merger） ? 吸收兼并（ subsidiary merger） :指兩家公司合并后，目標(biāo)公司成為母公司的子公司或者子公司的一部分。 ? 反向吸收合并（ reverse subsidiary merger）：指收購(gòu)方的子公司被合并到目標(biāo)公司中去。 合并（ Consolidation） ：指兩家或多家公司的結(jié)合，最后形成的是一家新公司，原先參與合并的所有公司都被解散，只有新的實(shí)體繼續(xù)運(yùn)作。即 A+B=C。 收購(gòu)（ Acquisition） ：指收購(gòu)方獲得被收購(gòu)公司的控股權(quán)。 公司控制（ Corporate Control） :指圍繞公司實(shí)際控制權(quán)而發(fā)生在股東之間、股東與管理層之間的爭(zhēng)斗。 接管（ Takeover）： 一個(gè)公司對(duì)另一個(gè)公司的實(shí)際控制權(quán)的掌握過(guò)程。 并購(gòu)類型 橫向并購(gòu)（ Horizontal Merger） ?兩家競(jìng)爭(zhēng)性企業(yè)之間的并購(gòu)； ?如聯(lián)想并購(gòu) IBM的全球個(gè)人電腦部門，惠普與康柏的合并。 ?制約因素：并購(gòu)是否導(dǎo)致市場(chǎng)支配力的提高和濫用，政府根據(jù)反托拉斯法進(jìn)行管制。 縱向并購(gòu)（ Vertical Merger） ?指具有購(gòu)買銷售關(guān)系的企業(yè)之間的并購(gòu)。 混合并購(gòu)（ Conglomerate Merger） ?當(dāng)并購(gòu)的企業(yè)既不是競(jìng)爭(zhēng)者，也不具有購(gòu)買銷售關(guān)系時(shí)，該并構(gòu)被稱為混合并購(gòu)。 并購(gòu)動(dòng)因 擴(kuò)大規(guī)模 多元化 追求協(xié)同效應(yīng) 財(cái)務(wù)因素 稅務(wù)因素 并購(gòu)融資方式 現(xiàn)金支付 證券支付 ?股票：普通股或者優(yōu)先股； ?債券，或者可轉(zhuǎn)換債券； 現(xiàn)金和證券相結(jié)合 并購(gòu)專家 投資銀行家 ?提供一系列的服務(wù)，包括協(xié)助選擇合適的目標(biāo)企業(yè)、評(píng)估目標(biāo)企業(yè)、戰(zhàn)略策劃、募集完成并購(gòu)所需的資金。 律師 會(huì)計(jì)師 評(píng)估專家 杠桿收購(gòu) 杠桿收購(gòu)（ Leveraged Buyouts,LBO） ?指通過(guò)債務(wù)融資來(lái)收購(gòu)一家企業(yè)。 ?如果指收購(gòu)上市公司使其成為私人持有企業(yè)，又被稱為私有化或者下市（ going private）； ?如果收購(gòu)方是被收購(gòu)公司的管理人員 ，又被稱為管理層收購(gòu)（ management buyout） ?杠桿收購(gòu)的典型案例是 1989年 KKR以 251億美元杠桿收購(gòu) RJR納貝斯克。 公司重組 公司重組（ corporate restructuring） ? 通常指如剝離（ divestiture）等 之類的出售資產(chǎn)的活動(dòng)，一般發(fā)生在公司進(jìn)行了大規(guī)模的并購(gòu)活動(dòng)，卻發(fā)現(xiàn)并購(gòu)預(yù)期的效果不彰的時(shí)候；因此，公司重組通常是對(duì)并購(gòu)的一種反撥。我們一般把并購(gòu)稱作擴(kuò)張型的資本運(yùn)作活動(dòng)，把公司重組稱作收縮型的資本運(yùn)作。 ? 重組動(dòng)因 ? 業(yè)績(jī)不佳； ? 財(cái)務(wù)危機(jī)； ? 戰(zhàn)略調(diào)整； ? 出售資產(chǎn)的方式 ? 剝離 ? 分立 ? 股權(quán)出售 ? 財(cái)務(wù)重組（ financial restructuring）：即改變公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。 并購(gòu)談判 雙方公司管理層之間的接觸； 雙方董事會(huì)應(yīng)隨時(shí)了解談判進(jìn)程； 并購(gòu)談判的關(guān)鍵是對(duì)目標(biāo)公司的估價(jià)； 一些重要的細(xì)節(jié)如財(cái)務(wù)問(wèn)題、法律審批等，必須在整個(gè)交易正式完成之前就解決。 如果并購(gòu)沒(méi)有談判或者談判破裂，則成為敵意并購(gòu)。 并購(gòu)談判信息的披露。
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