資本運作課件前2周-liujim-資料下載頁
2025-05-13 15:43本頁面
【正文】 作是擴張型資本運作的逆向操作，主要實現(xiàn)形式有： ? 資產(chǎn)剝離，是指企業(yè)把所屬的部分不適應企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的資產(chǎn)出售給第三方的交易行為法。有下列情況之一的，企業(yè)應該實施資產(chǎn)剝離： 并購的相關(guān)定義 兼并（ Merger） ? 指兩家公司合并為一家公司的行為。其結(jié)果是兼并公司獲得被兼并公司的資產(chǎn)和負債而繼續(xù)經(jīng)營，被兼并的公司則不復存在。即 A+B=A。 或者指兩個以上的企業(yè)或公司通過法定程序歸并為一個企業(yè)或者公司的法律行為。 ? 新設兼并（ statutory merger） ? 吸收兼并（ subsidiary merger） :指兩家公司合并后，目標公司成為母公司的子公司或者子公司的一部分。 ? 反向吸收合并（ reverse subsidiary merger）：指收購方的子公司被合并到目標公司中去。 合并（ Consolidation） ：指兩家或多家公司的結(jié)合，最后形成的是一家新公司，原先參與合并的所有公司都被解散，只有新的實體繼續(xù)運作。即 A+B=C。 收購（ Acquisition） ：指收購方獲得被收購公司的控股權(quán)。 公司控制（ Corporate Control） :指圍繞公司實際控制權(quán)而發(fā)生在股東之間、股東與管理層之間的爭斗。 接管（ Takeover）： 一個公司對另一個公司的實際控制權(quán)的掌握過程。 并購類型 橫向并購（ Horizontal Merger） ?兩家競爭性企業(yè)之間的并購； ?如聯(lián)想并購 IBM的全球個人電腦部門，惠普與康柏的合并。 ?制約因素：并購是否導致市場支配力的提高和濫用，政府根據(jù)反托拉斯法進行管制。 縱向并購（ Vertical Merger） ?指具有購買銷售關(guān)系的企業(yè)之間的并購。 混合并購（ Conglomerate Merger） ?當并購的企業(yè)既不是競爭者，也不具有購買銷售關(guān)系時，該并構(gòu)被稱為混合并購。 并購動因 擴大規(guī)模 多元化 追求協(xié)同效應 財務因素 稅務因素 并購融資方式 現(xiàn)金支付 證券支付 ?股票：普通股或者優(yōu)先股； ?債券，或者可轉(zhuǎn)換債券； 現(xiàn)金和證券相結(jié)合 并購專家 投資銀行家 ?提供一系列的服務，包括協(xié)助選擇合適的目標企業(yè)、評估目標企業(yè)、戰(zhàn)略策劃、募集完成并購所需的資金。 律師 會計師 評估專家 杠桿收購 杠桿收購（ Leveraged Buyouts,LBO） ?指通過債務融資來收購一家企業(yè)。 ?如果指收購上市公司使其成為私人持有企業(yè)，又被稱為私有化或者下市（ going private）； ?如果收購方是被收購公司的管理人員 ，又被稱為管理層收購（ management buyout） ?杠桿收購的典型案例是 1989年 KKR以 251億美元杠桿收購 RJR納貝斯克。 公司重組 公司重組（ corporate restructuring） ? 通常指如剝離（ divestiture）等 之類的出售資產(chǎn)的活動，一般發(fā)生在公司進行了大規(guī)模的并購活動，卻發(fā)現(xiàn)并購預期的效果不彰的時候；因此，公司重組通常是對并購的一種反撥。我們一般把并購稱作擴張型的資本運作活動，把公司重組稱作收縮型的資本運作。 ? 重組動因 ? 業(yè)績不佳； ? 財務危機； ? 戰(zhàn)略調(diào)整； ? 出售資產(chǎn)的方式 ? 剝離 ? 分立 ? 股權(quán)出售 ? 財務重組（ financial restructuring）：即改變公司的財務結(jié)構(gòu)。 并購談判 雙方公司管理層之間的接觸； 雙方董事會應隨時了解談判進程； 并購談判的關(guān)鍵是對目標公司的估價； 一些重要的細節(jié)如財務問題、法律審批等，必須在整個交易正式完成之前就解決。 如果并購沒有談判或者談判破裂，則成為敵意并購。 并購談判信息的披露。
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