【正文】 司法人治理結(jié)構(gòu) ， 股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層 依法履行職責(zé)，形成高效運轉(zhuǎn)、有效制衡的監(jiān)督約束機制。 國有獨資公司和國有控股公司應(yīng)建立外部董事、獨立董事制度，外部董事、獨立董事人數(shù)應(yīng)超過董事會全部成員的半數(shù)，以保證董事會能夠在重大決策、重大風(fēng)險管理等方面作出獨立于經(jīng)理層的判斷和選擇。 風(fēng)險管理 董事會 就全面風(fēng)險管理工作的有效性對股東大會負(fù)責(zé)。董事會在全面風(fēng)險管理方面主要履行以下職責(zé)： （一）審議并向股東大會提交企業(yè)全面風(fēng)險管理年度工作報告； （二）確定企業(yè)風(fēng)險管理總體目標(biāo)、風(fēng)險偏好、風(fēng)險承受度，批準(zhǔn)風(fēng)險管理策略和重大風(fēng)險管理解決方案； （三）了解和掌握企業(yè)面臨的各項重大風(fēng)險及其風(fēng)險管理現(xiàn)狀，做出有效控制風(fēng)險的決策； （四）批準(zhǔn)重大決策、重大風(fēng)險、重大事件和重要業(yè)務(wù)流程的判斷標(biāo)準(zhǔn)或判斷機制； （五）批準(zhǔn)重大決策的風(fēng)險評估報告； （六）批準(zhǔn)內(nèi)部審計部門提交的風(fēng)險管理監(jiān)督評價審計報告； （七）批準(zhǔn)風(fēng)險管理組織機構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)方案； （八）批準(zhǔn)風(fēng)險管理措施，糾正和處理任何組織或個人超越風(fēng)險管理制度做出的風(fēng)險性決定的行為； （九）督導(dǎo)企業(yè)風(fēng)險管理文化的培育； （十）全面風(fēng)險管理其他重大事項。 風(fēng)險管理 具備條件的企業(yè)， 董事會可下設(shè) 風(fēng)險管理委員會 。該委員會的召集人應(yīng)由不兼任總經(jīng)理的董事長擔(dān)任；董事長兼任總經(jīng)理的，召集人應(yīng)由外部董事或獨立董事?lián)巍Ｔ撐瘑T會成員中需有熟悉企業(yè)重要管理及業(yè)務(wù)流程的董事，以及具備風(fēng)險管理監(jiān)管知識或經(jīng)驗、具有一定法律知識的董事。 風(fēng)險管理委員會 對董事會負(fù)責(zé)，主要履行以下職責(zé)： (一 )提交全面風(fēng)險管理年度報告； (二 )審議風(fēng)險管理策略和重大風(fēng)險管理解決方案； (三 )審議重大決策、重大風(fēng)險、重大事件和重要業(yè)務(wù)流程的判斷標(biāo)準(zhǔn)或判斷機制，以及重大決策的風(fēng)險評估報告； (四 )審議內(nèi)部審計部門提交的風(fēng)險管理監(jiān)督評價審計綜合報告； (五 )審議風(fēng)險管理組織機構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)方案； (六 )辦理董事會授權(quán)的有關(guān)全面風(fēng)險管理的其他事項。 總經(jīng)理對全面風(fēng)險管理工作的有效性向董事會負(fù)責(zé)。總經(jīng)理或總經(jīng)理委托的高級管理人員，負(fù)責(zé)主持全面風(fēng)險管理的日常工作，負(fù)責(zé)組織擬訂企業(yè)風(fēng)險管理組織機構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)方案。 風(fēng)險管理 應(yīng)設(shè)立 專職部門或確定相關(guān)職能部 門履行全面風(fēng)險管理的職責(zé)。該部門對總經(jīng)理或其委托的高級管理人員負(fù)責(zé)，主要履行以下職責(zé)： (一 )研究提出全面風(fēng)險管理工作報告； (二 )研究提出跨職能部門的重大決策、重大風(fēng)險、重大事件和重要業(yè)務(wù)流程的判斷標(biāo)準(zhǔn)或判斷機制； (三 )研究提出跨職能部門的重大決策風(fēng)險評估報告； (四 )研究提出風(fēng)險管理策略和跨職能部門的重大風(fēng)險管理解決方案，并負(fù)責(zé)該方案的組織實施和對該風(fēng)險的日常監(jiān)控； (五 )負(fù)責(zé)對全面風(fēng)險管理有效性評估，研究提出全面風(fēng)險管理的改進方案； (六 )負(fù)責(zé)組織建立風(fēng)險管理信息系統(tǒng)； (七 )負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)全面風(fēng)險管理日常工作； (八 )負(fù)責(zé)指導(dǎo)、監(jiān)督有關(guān)職能部門、各業(yè)務(wù)單位以及全資、控股子企業(yè)開展全面風(fēng)險管理工作； (九 )辦理風(fēng)險管理其他有關(guān)工作。 風(fēng)險管理信息系統(tǒng) 應(yīng)能夠進行對各種風(fēng)險的計量和定量分析、定量測試；能夠?qū)崟r反映風(fēng)險矩陣和排序頻譜、重大風(fēng)險和重要業(yè)務(wù)流程的監(jiān)控狀態(tài)；能夠?qū)Τ^風(fēng)險預(yù)警上限的重大風(fēng)險實施信息報警；能夠滿足風(fēng)險管理內(nèi)部信息報告制度和企業(yè)對外信息披露管理制度的要求。 主要是 系統(tǒng)設(shè)定必須走的審核 /審批程序，防止違規(guī)（如：公司內(nèi)部、銀行內(nèi)部的辦公自動化 OA系統(tǒng) 處理公文、請示報告、給客戶出具資信證明等文件；）。 風(fēng)險管理信息系統(tǒng)應(yīng)實現(xiàn)信息在各職能部門、業(yè)務(wù)單位之間的集成與共享，既能滿足單項業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的要求，也能滿足企業(yè)整體和跨職能部門、業(yè)務(wù)單位的風(fēng)險管理綜合要求。 風(fēng)險管理 風(fēng)險管理 風(fēng)險管理文化建設(shè) 應(yīng)融入企業(yè)文化建設(shè)全過程。 企業(yè)全體員工尤其是各級管理人員和業(yè)務(wù)操作人員應(yīng)通過多種形式，努力傳播企業(yè)風(fēng)險管理文化，牢固樹立風(fēng)險無處不在、風(fēng)險無時不在、嚴(yán)格防控純粹風(fēng)險、審慎處置機會風(fēng)險、崗位風(fēng)險管理責(zé)任重大等意識和理念。 實施全面風(fēng)險管理， 企業(yè)應(yīng)廣泛、持續(xù)不斷地收集與本企業(yè)風(fēng)險和風(fēng)險管理相關(guān)的內(nèi)部、外部初始信息，包括歷史數(shù)據(jù)和未來預(yù)測。應(yīng)把收集初始信息的職責(zé)分工落實到各有關(guān)職能部門和業(yè)務(wù)單位。 在 戰(zhàn)略風(fēng)險 方面，企業(yè)應(yīng)廣泛收集國內(nèi)外企業(yè)戰(zhàn)略風(fēng)險失控導(dǎo)致企業(yè)蒙受損失的案例，并 至少收集與本企業(yè)相關(guān)的以下重要信息： (一 )國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟政策以及經(jīng)濟運行情況、本行業(yè)狀況、國家產(chǎn)業(yè)政策； (二 )科技進步、技術(shù)創(chuàng)新的有關(guān)內(nèi)容； (三 )市場對本企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)的需求； (四 )與企業(yè)戰(zhàn)略合作伙伴的關(guān)系，未來尋求戰(zhàn)略合作伙伴的可能性； (五 )本企業(yè)主要客戶、供應(yīng)商及競爭對手的有關(guān)情況； (六 )與主要競爭對手相比，本企業(yè)實力與差距； (七 )本企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、投融資計劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營戰(zhàn)略，以及編制這些戰(zhàn)略、規(guī)劃、計劃、目標(biāo)的有關(guān)依據(jù)； (八 )本企業(yè)對外投融資流程中曾發(fā)生或易發(fā)生錯誤的業(yè)務(wù)流程或環(huán)節(jié)。 風(fēng)險管理 風(fēng)險管理 有些企業(yè)盲目追求做大，通過銀行融資大肆并購，其結(jié)果是 “ 消化不良導(dǎo)致資金緊張再被迫吐出 ” 。犯了戰(zhàn)略錯誤。（如：德隆、華源、斯威特、東盛等等） 有些企業(yè)主業(yè)稍有成績，就開始盲目快速擴張、或者邁向新行業(yè)、追求所謂的新利潤增長點，而忽視了快速擴張帶來的管理風(fēng)險、效益不同步提高問題；忽視了主業(yè)的鞏固穩(wěn)定、發(fā)展，導(dǎo)致主業(yè)下降、新業(yè)務(wù)沒有利潤和現(xiàn)金回籠，最終導(dǎo)致資金困難。 如果存在創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的 對賭協(xié)議， 那么對手很容易趁機添亂導(dǎo)致對賭失敗，從而低價從創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)手中購買股權(quán)，最終導(dǎo)致原管理層、原股東失去公司的控制權(quán)。 （如：永樂被國美合并） 風(fēng)險管理 在 財務(wù)風(fēng)險 方面，企業(yè)應(yīng)廣泛收集國內(nèi)外企業(yè)財務(wù)風(fēng)險失控導(dǎo)致危機的案例，并至少收集本企業(yè)的以下重要信息 (其中有行業(yè)平均指標(biāo)或先進指標(biāo)的，也應(yīng)盡可能收集 )： (一 )負(fù)債、或有負(fù)債、負(fù)債率、償債能力； (二 )現(xiàn)金流、應(yīng)收賬款及其占銷售收入的比重、資金周轉(zhuǎn)率； (三 )產(chǎn)品存貨及其占銷售成本的比重、應(yīng)付賬款及其占購貨額的比重； (四 )制造成本和管理費用、財務(wù)費用、營業(yè)費用； (五 )盈利能力； (六 )成本核算、資金結(jié)算和現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)中曾發(fā)生或易發(fā)生錯誤的業(yè)務(wù)流程或環(huán)節(jié)； (七 )與本企業(yè)相關(guān)的行業(yè)會計政策、會計估算、與國際會計制度的差異與調(diào)節(jié) (如退休金、遞延稅項等 )等信息。 風(fēng)險管理 財務(wù)負(fù)責(zé)人需要重點關(guān)注： （ 1）當(dāng)前資金余額、謹(jǐn)慎的未來資金流入機會、稍大的未來資金支出機會、宏觀經(jīng)濟環(huán)境； （ 2）公司的負(fù)債率； （ 3）三項費用比例是否正常（歷史、同業(yè)）； （ 4）毛利率是否正常（歷史、同行）； （ 5）公司的收入結(jié)構(gòu)、利潤結(jié)構(gòu)、收入增長幅度；與主要競爭對手的差異； 是否存在無票收入、無票支出； 單位是否監(jiān)控?zé)o票收入、如何財務(wù)處理？有無嚴(yán)格的審批及審核手續(xù)？ （ 6）公司各項資產(chǎn)的質(zhì)量（往來款的質(zhì)量、存貨余額及呆滯情況、股權(quán)投資的目前價值、固定資產(chǎn)狀況及證書、無形資產(chǎn)狀況） （ 7）公司各項負(fù)債的到期日及余額； （ 8）潛在負(fù)債（或有負(fù)債）等 在 市場風(fēng)險 方面，企業(yè)應(yīng)廣泛收集國內(nèi)外企業(yè)忽視市場風(fēng)險、缺乏應(yīng)對措施導(dǎo)致企業(yè)蒙受損失的案例，并至少收集與本企業(yè)相關(guān)的以下重要信息： (一 )產(chǎn)品或服務(wù)的價格及供需變化； (二 )能源、原材料、配件等物資供應(yīng)的充足性、穩(wěn)定性和價格變化； (三 )主要客戶、主要供應(yīng)商的信用情況； (四 )稅收政策和利率、匯率、股票價格指數(shù)的變化； (五 )潛在競爭者、競爭者及其主要產(chǎn)品、替代品情況。 風(fēng)險管理 風(fēng)險管理 銷售負(fù)責(zé)人需要重點關(guān)注： （ 1）銷售價格體系是否合理（虛高的市價下浮、成本加成？）； （ 2）銷售內(nèi)部的管理是否順暢、高效？（包括售后服務(wù)是否及時、有效） （ 3）國內(nèi)外客戶的需求及其變化情況； （ 4）國內(nèi)外客戶對本公司產(chǎn)品的質(zhì)量、性能等方面的評價和意見； （ 5）收入增長幅度、地區(qū)收入結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；與主要競爭對手收入數(shù)據(jù)的差異；貨款回籠進度； （ 6）競爭對手對公司產(chǎn)品的評價及攻擊是否客觀？ （ 7）合作伙伴的滿意度、要求是否過分？ （ 8）公司產(chǎn)品的邊際利潤。價格下降的最大幅度比例； （ 9）客戶的渠道控制風(fēng)險，工廠是否被渠道商壓榨？如何改變？ 風(fēng)險管理 在 運營風(fēng)險 方面，企業(yè)應(yīng)至少收集與本企業(yè)、本行業(yè)相關(guān)的以下信息： (一 )產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、新產(chǎn)品研發(fā)； (二 )新市場開發(fā)，市場營銷策略，包括產(chǎn)品或服務(wù)定價與銷售渠道，市場營銷環(huán)境狀況等； (三 )企業(yè)組織效能、管理現(xiàn)狀、企業(yè)文化，高、中層管理人員和重要業(yè)務(wù)流程中專業(yè)人員的知識結(jié)構(gòu)、專業(yè)經(jīng)驗； (四 )期貨等衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)中曾發(fā)生或易發(fā)生失誤的流程和環(huán)節(jié)； (五 )質(zhì)量、安全、環(huán)保、信息安全等管理中曾發(fā)生或易發(fā)生失誤的業(yè)務(wù)流程或環(huán)節(jié)； (六 )因企業(yè)內(nèi)、外部人員的道德風(fēng)險致使企業(yè)遭受損失或業(yè)務(wù)控制系統(tǒng)失靈； (七 )給企業(yè)造成損失的自然災(zāi)害以及除上述有關(guān)情形之外的其他純粹風(fēng)險； (八 )對現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程和信息系統(tǒng)操作運行情況的監(jiān)管、運行評價及持續(xù)改進能力； (九 )企業(yè)風(fēng)險管理的現(xiàn)狀和能力。 風(fēng)險管理 需要關(guān)注： 新產(chǎn)品研發(fā)是否有市場需求、是否暫時不能產(chǎn)業(yè)化； 企業(yè)組織效能、管理現(xiàn)狀、企業(yè)文化，高、中層管理人員和重要業(yè)務(wù)流程中專業(yè)人員的知識結(jié)構(gòu)、專業(yè)經(jīng)驗； 供應(yīng)商開發(fā)、考核； 材料質(zhì)量進料檢驗、產(chǎn)品質(zhì)量控制、品質(zhì)檢驗；產(chǎn)品出廠前的檢查； 公司各項安全生產(chǎn)的措施是否有效 （每個人都是父母生的）； 信息系統(tǒng)的安全： （ 1）防止公司網(wǎng)絡(luò)被有意無意的 “ 黑客 ” 入侵； （ 2）尤其是技術(shù)先進企業(yè)的內(nèi)網(wǎng)不能連接到外網(wǎng)、不能有拷貝接口； （ 3）公司服務(wù)器數(shù)據(jù)資料的異地備份，以防止數(shù)據(jù)丟失等意外事故； （ 4）公司會議被竊聽的風(fēng)險（如果存在激烈的競爭）。 因企業(yè)內(nèi)、外部人員的道德風(fēng)險致使企業(yè)遭受損失或業(yè)務(wù)控制系統(tǒng)失靈，如： （ 1）技術(shù)員故意將技術(shù)圖紙等拷貝到外面去，甚至有時將主機搬走，以拷貝資料給對手獲利； （物資出門制度） （ 2）移動電腦的限制使用； （ 3）部分銷售人員、辦事處拿公司的工資、費用，但是幫助其他單位銷售產(chǎn)品； （ 4）采購人員高價采購自己獲取小利；人員購物、買房等等的注意觀察；價格監(jiān)控體系； 在 法律風(fēng)險 方面，企業(yè)應(yīng)廣泛收集國內(nèi)外企業(yè)忽視法律法規(guī)風(fēng)險、缺乏應(yīng)對措施導(dǎo)致企業(yè)蒙受損失的案例，并至少收集與本企業(yè)相關(guān)的以下信息： (一 )國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境； (二 )影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策； (三 )員工道德操守的遵從性； (四 )本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)貿(mào)易合同； (五 )本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況； (六 )企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。 企業(yè)對收集的初始信息應(yīng)進行必要的篩選、提煉、對比、分類、組合，以便進行風(fēng)險評估。 風(fēng)險管理 風(fēng)險管理 你是否參與非常規(guī)合同的修改、審核？ （ 1）、有些客戶的格式合同在其律師的修改后條款過分復(fù)雜、且保護其利益，因此，需要與客戶溝通刪減、修改不適用以及過分苛刻的條款）； 某顧問單位的某客戶采購大型設(shè)備：總價不是很高；貨到驗收合格后付 50％、 60天后再付50％；同時要求延遲交貨則罰合同總額的 30％、并有權(quán)取消合同；這種格式合同你愿意簽署嗎？ （ 2）、向政府購買即將完工的大樓，待完工后出租給政府的合同起草、測算、修改（有時候不能太過，需要考慮政府官員的面子）； （ 3）對外投資并購合同（控股權(quán)；經(jīng)營權(quán)；管理層團隊組成；資金支付時間點；國有職工身份置換） 技術(shù)先進企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)工作（專利申報、非專利技術(shù)的保密） 員工的保密協(xié)議、競業(yè)禁止補償； 《 公司法 》 出臺后修改 《 公司章程 》 ，免得約束自己； 每天下載、瀏覽上市公司的公告案例 ？以備工作需要？ 每天更新、下載并記住出臺法律法規(guī)？ （包括證監(jiān)會、財政部、國稅總局、發(fā)改委、商務(wù)部、外管局、人民銀行、國資委、科技部、國防科工委、省級政府等等部委發(fā)的文件） 感謝大家 張裕龍 13962153020