【正文】 目標考核責任書等來考核） （三）公司的控股子公司同時控股其他公司的，公司應督促其控股子公司參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度 。 二、關聯(lián)交易的內(nèi)部控制 公司關聯(lián)交易的內(nèi)部控制應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。 關聯(lián)交易容易轉移利潤，但是需要注意適度（避稅需要而計提的傭金、特許權使用費；兩頭在外企業(yè)還需要注意授信銀行的提防） （一）公司應按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及 《 上市規(guī)則 》 等有關規(guī)定，明確劃分公司股東大會、董事會 對關聯(lián)交易事項的審批權限 ，規(guī)定 關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。 《 光明乳業(yè)管理交易管理辦法 》 （二）公司應參照 《 上市規(guī)則 》 及其他有關規(guī)定， 確定公司關聯(lián)方的名單 ，并及時予以更新， 確保關聯(lián)方名單真實、準確、完整 。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯(lián)方名單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，應在各自權限內(nèi)履行審批、報告義務。 注意潛在的關聯(lián)方（供貨比例逐漸增加情況下，工商檔案） 價格波動是否符合約定、市場波動情況 重點關注的內(nèi)部控制 （三）公司在審議關聯(lián)交易事項時，應做到： 詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； 詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方； 根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格； 關鍵是價格是否公允、是否明顯偏離市場價格；需要調(diào)查市場價格。 遵循 《 上市規(guī)則 》 的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估； 公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。 重點關注的內(nèi)部控制 三、對外擔保的內(nèi)部控制 《 華西村對外擔保管理制度 》 （一）公司對外擔保的內(nèi)部控制應遵循 合法、審慎、互利、安全 的原則，嚴格控制擔保風險。 （二）公司應按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及 《 上市規(guī)則 》 等有關規(guī)定， 在 《 公司章程 》 中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限， 以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制。在確定審批權限時，公司應執(zhí)行 《 上市規(guī)則 》 關于對外擔保累計計算的相關規(guī)定。 （三）公司應 調(diào)查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況 。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。 （四）公司對外擔保 必須要求對方提供反擔保 ，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力且反擔保具有可執(zhí)行性。 重點關注的內(nèi)部控制 （五） 公司應 妥善管理擔保合同及相關原始資料 ，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。 在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會和監(jiān)事會報告。 部分公司混亂到： 不知道對外已經(jīng)發(fā)生了擔保行為（可以用貸款卡到基本戶銀行查貸款及擔保情況）；要么是公章管理混亂、經(jīng)辦人亂私自擔保；要么是公司負責人混亂、指令經(jīng)辦人員直接蓋章；要么是銀行混亂、不堪公司章程對對外擔保生效的約束條款。 （六）公司應指派專人 持續(xù)關注被擔保人的情況 ，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。 如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。 重點關注的內(nèi)部控制 （七）對外擔保的債務到期后，公司 應督促被擔保人在限定時間內(nèi)履行償債義務 。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。 （八）公司擔保的債務到期后 需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應作為新的對外擔保 ，重新履行擔保審批程序。 （九）公司控股子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應在其董事會或股東會（大會）做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務。 重點關注的內(nèi)部控制 四、 募集資金使用的內(nèi)部控制 （一）公司募集資金使用的內(nèi)部控制應遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。 （二） 公司應遵守 《 公司募集資金管理制度 》 的規(guī)定做好募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等方面的工作。 （三） 公司應對募集資金進行 專戶存儲管理 ，與開戶銀行簽訂募集資金專用帳戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用帳戶的資金動態(tài)。 （四） 公司應制定 嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程 ，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項目預算投入募集資金投資項目。 （五）公司應 跟蹤項目進度和募集資金的使用情況 ，確保投資項目按公司承諾計劃實施。相關部門應細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進行，并定期向董事會和公司財務部門報告具體工作進展情況。 確因不可預見的客觀因素影響，導致項目不能按投資計劃正常進行時，公司應按有關規(guī)定及時履行報告和公告義務。 重點關注的內(nèi)部控制 （六） 公司應由 內(nèi)部審計部門跟蹤監(jiān)督 募集資金使用情況并每季度向董事會審計委員會報告。 （七）公司應配合 保薦人 的督導工作，主動向保薦人通報其募集資金的使用情況，授權保薦代表人到有關銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。 《 募集資金三方監(jiān)管協(xié)議 》 （八） 公司如因市場發(fā)生變化， 確需變更募集資金用途 ，必須經(jīng)公司董事會審議、通知保薦機構及保薦代表人，并依法提交股東大會審批。 （九） 公司決定終止原募集資金投資項目的，應盡快選擇新的投資項目。公司董事會應當對新募集資金投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。 （十） 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應披露。 重點關注的內(nèi)部控制 五、重大投資的內(nèi)部控制 （獐子島重大投資決策制度） （一） 公司重大投資的內(nèi)部控制應遵循 合法、審慎、安全、有效 的原則，控制投資風險、注重投資效益。 （二）公司應在 《 公司章程 》 、 《 股東大會議事規(guī)則 》 、 《 董事會議事規(guī)則 》中明確 股東大會、董事會對重大投資的審批權限， 制定相應的審議程序。公司不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。 （三）公司應指定 專門機構，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估 ，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應及時向公司董事會報告。 （四）公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的 期貨、期權、權證等衍生產(chǎn)品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風險承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。 重點關注的內(nèi)部控制 （五） 公司進行 委托理財?shù)?，應選擇資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。 （六）公司董事會應指派 專人跟蹤委托理財資金 的進展及安全狀況，出現(xiàn)異常情況時應要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。 （七）公司董事會應定期了解 重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況 ，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關人員的責任。 重點關注的內(nèi)部控制 六、信息披露的內(nèi)部控制 （一） 當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據(jù)要求提供相關資料。 （二）公司應建立重大信息的 內(nèi)部保密制度。 因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。若信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應采取及時向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。 尤其是 公司領導人的講話，要注意不要泄密， 如：下半年的利潤，預計全年的利潤；即將取得的尚未公布的重大銷售合同等等。 部分企業(yè)的負責人和高管人員沒有保密意識， 經(jīng)常性的聊天很容易將尚未簽署協(xié)議的內(nèi)容告訴其他人 ，導致 不相關人士甚至對手了解了這些信息后直接采取反對措施。 重點關注的內(nèi)部控制 重點關注的內(nèi)部控制 七、對合同審批的內(nèi)部控制 （關聯(lián) “ 公司公章、合同章的管理 ” ） 公司應制定嚴格的合同審批程序，以防止隨意簽署合同。 公司合同涉及到公司的法律責任、資金收付、稅收支出等等，因此，必須嚴格執(zhí)行完善的審批流程：此時的低效率有助于控制公司的風險、降低經(jīng)辦人員的責任。 對于常規(guī)合同，公司內(nèi)部確定經(jīng)領導、律師審核通過的標準文本；如果對方提出修改部分條款，需要走審批程序； 對于非常規(guī)合同，需要走經(jīng)辦人、經(jīng)辦部門經(jīng)理、（財務總監(jiān)）、法律顧問、總經(jīng)理（乃至董事長）審批后，公司辦公室、業(yè)務部門方可予以蓋章。 主要審查： （ 1）合同主體；（ 2）業(yè)務的合法合規(guī)性；（ 3）交易價格是否公允、是否浮動、浮動的條款；（ 4）涉及到的全部稅收計算；（ 5）相關約束商務條款是否合理；（ 6）權責利是否明確對等；（ 7）是否超過總經(jīng)理、董事長、董事會的審批權限 等等 （一） 公司應對 內(nèi)控制度的 制定 、 落實 情況進行定期和不定期的檢查。 公司董事會及管理層應通過對內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內(nèi)控制度的有效實施。 （二）公司應根據(jù)自身經(jīng)營特點和實際狀況，制定公司內(nèi)部控制自查制度和年度內(nèi)部控制自查計劃。 公司應要求內(nèi)部各部門（含分支機構）、控股子公司，積極配合內(nèi)部審計部門的檢查監(jiān)督，必要時可以要求其定期進行自查。 （三）公司 內(nèi)部審計部門應對公司內(nèi)部控制運行情況進行檢查監(jiān)督， 并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內(nèi)部審計報告，向董事會和列席監(jiān)事通報。 公司內(nèi)部審計部門如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時，應 立即報告公司董事會并抄報監(jiān)事會 。公司董事會應提出切實可行的解決措施，必要時應及時報告證券交易所并公告。 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督 （四） 公司董事會應依據(jù)公司內(nèi)部審計報告，對公司內(nèi)部控制情況進行審議評估，形成內(nèi)部控制自我評價報告。公司監(jiān)事會和獨立董事應對此報告發(fā)表意見。 自我評價報告 至少應包括以下內(nèi)容： 對照本制度及有關規(guī)定，說明公司內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效運行，是否存在缺陷； 說明本制度重點關注的控制活動的自查和評估情況； 說明內(nèi)部控制缺陷和異常事項的改進措施（如適用）； 說明上一年度的內(nèi)部控制缺陷及異常事項的改善進展情況（如適用）。 （五）公司應將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作為對公司各部門（含分支機構）、控股子公司的績效考核重要指標之一。公司應建立起責任追究機制，對違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關責任人予以查處。 三 、 內(nèi)部控制設計實務和探討 48 內(nèi)部控制制度框架 內(nèi)部控制 組織控制 人事控制 業(yè)務循環(huán) 財務控制 不相容職務分離 人員配置 銷售與收款 預算管理 崗位責任制 培 訓 采購與支付 會計控制 業(yè)務流程 績效管理 存貨與倉儲 內(nèi)部審計 薪酬與激勵 基建項目 財務風險管理 投資循環(huán) 49 （ 一 ） 不相容職務分離 有些職務如同時由一人擔任，其出現(xiàn)差錯的可能性就大得多。 二個人犯同種錯誤的概率比一個犯同種錯誤的概率低。 不相容職務分解到不同人來擔任 ， 將大大降低錯誤的可能性 。 53 單位應分離的不相容職務 授權進行某項業(yè)務的職務與執(zhí)行該項業(yè)務的職務 ， 如部門領導不得同時兼任業(yè)務員 ， 或部門不得同時兼任全部業(yè)務的談判 、 客戶的選擇 、 合同簽定等 。 執(zhí)行某項業(yè)