公司治理內(nèi)部控制的基礎(chǔ)-資料下載頁
2025-05-12 06:26本頁面
【正文】 7）董事會(huì)會(huì)議的記錄 總經(jīng)理的責(zé)任和權(quán)限 、董事會(huì)的權(quán)限劃分 總經(jīng)理的人選 董事長(zhǎng)應(yīng)否兼任總經(jīng)理 （三）總經(jīng)理 第三節(jié) 公司治理的基本框架 ?（四）監(jiān)事會(huì) ?監(jiān)事會(huì)是公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 ?1. 監(jiān)事會(huì)設(shè)置的國(guó)別差異 ?2. 監(jiān)事的產(chǎn)生主要有兩個(gè)渠道 ?3. 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) ?4. 我國(guó) 《 公司法 》 對(duì)監(jiān)事會(huì)職權(quán)的具體規(guī)定 ?二、公司外部治理 ?（一）公司控制權(quán)市場(chǎng) ?公司控制權(quán)市場(chǎng)是公司控制權(quán)爭(zhēng)奪和易手的場(chǎng)所，是資本市場(chǎng)對(duì)公司管理層施加影響和實(shí)現(xiàn)資源配置的重要方式，也是經(jīng)理市場(chǎng)發(fā)揮作用的重要場(chǎng)所。其主要通過接管、并購(gòu)、杠桿收購(gòu)和管理層收購(gòu)等方式來達(dá)到對(duì)公司治理的作用。 ?1. 接管 ?（ 1） “ 毒丸計(jì)劃 ” ?（ 2）焦土戰(zhàn)術(shù) ?（ 3） “ 金降落傘 ” ?（ 4）定向股份回購(gòu) ?（ 5）尋找白衣騎士 案 例 盛大收購(gòu)新浪股票案 ?2. 并購(gòu) ?并購(gòu)：是兼并和收購(gòu)的簡(jiǎn)稱，是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本擴(kuò)張和業(yè)務(wù)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)手段，是企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)的重要方式。 ?（ 1）并購(gòu)的形式 （ 2）企業(yè)實(shí)施并購(gòu)的動(dòng)機(jī)與效應(yīng) 動(dòng)機(jī)： ?① 企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢(shì)論 ?② 規(guī)模經(jīng)濟(jì)論 ?③ 交易費(fèi)用論 ?④ 經(jīng)營(yíng)多樣化 ?效應(yīng)： ?① 實(shí)現(xiàn)資本的低成本擴(kuò)張； ?② 擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本費(fèi)用； ?③ 市場(chǎng)份額增加和戰(zhàn)略地位的提高； ?④ 提高品牌經(jīng)營(yíng)效率和知名度； ?⑤ 進(jìn)入利潤(rùn)水平更高的行業(yè)，獲得壟斷利潤(rùn)； ?⑥ 滿足企業(yè)家的成功欲； ?⑦ 企業(yè)陷入困境，通過被兼并尋求新的發(fā)展或?qū)ふ矣袑?shí)力公司的支持。 案 例 東盛集團(tuán)并購(gòu)潛江制藥案 ?3. 杠桿收購(gòu)和管理層收購(gòu) 案 例 美國(guó)雷夫科公司管理層 收購(gòu)失敗案 ?（二）信息披露、中介機(jī)構(gòu)與機(jī)構(gòu)投資者 ?1. 信息披露 ?（ 1）入市報(bào)告 ?（ 2）定期報(bào)告 ?（ 3）臨時(shí)報(bào)告 ?2. 中介機(jī)構(gòu) ?資本市場(chǎng)上的中介機(jī)構(gòu)主要包括：投資銀行、會(huì)計(jì)中介機(jī)構(gòu)等。 ?3. 機(jī)構(gòu)投資者 一 二 三 五 四 公司治理的原則 股東權(quán)利及保護(hù) 各類股東的平等待遇問題 董事會(huì)對(duì)公司和股東的責(zé)任 雇員和其他利益相關(guān)者的角色定位 及時(shí)的信息披露和公司結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)和透明 第四節(jié) 公司治理的原則
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