企業(yè)股權(quán)投資征稅政策-資料下載頁(yè)
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【正文】 ? 被分立企業(yè)的股東取得的分立企業(yè)的股權(quán)，在被分立企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和盈余公積金范圍內(nèi)視為股息分配；超過(guò)累計(jì)未分配利潤(rùn)和盈余公積金部分等于投資本回收；超過(guò)投資成本部分視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。 2021/6/15 42 企業(yè)合并的征稅問(wèn)題 ? （一）企業(yè)合并涉及的企業(yè)所得稅的征稅問(wèn)題 ? 合并企業(yè)與被合并企業(yè) ? 被合并企業(yè)的資產(chǎn)到合并企業(yè)后的計(jì)價(jià) ? 被合并企業(yè)的虧損能否在合并企業(yè)彌補(bǔ) ? 被合并企業(yè)的股東放棄的舊股與取得的新股 ? 企業(yè)為合并而回購(gòu)本公司股，回購(gòu)價(jià)格與發(fā)行價(jià)格之間的差額，屬于企業(yè)權(quán)益的增減變化，不屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益，不得從應(yīng)納稅所得中扣除，也不計(jì)入應(yīng)納稅所得 2021/6/15 43 （二） 免稅合并 的處理 ? 被合并企業(yè)的合并資產(chǎn)在合并時(shí) ， 不確認(rèn)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 。 但如被合并企業(yè)取得了非股權(quán)支付額 ， 這部分非股權(quán)支付額相對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失須確認(rèn) 。 ? 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅成本 ， 須以被合并企業(yè)原帳面凈值為基礎(chǔ)確定 。 ? 被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)（ 舊股 ） 交換合并企業(yè)的股權(quán) （ 新股 ） ， 不視為出售舊股 ，購(gòu)買(mǎi)新股處理 。 被合并企業(yè)的股東換得新股的成本 ， 需以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定 。 ? 被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承擔(dān) ， 以前年度的虧損 ， 如果未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限 ，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ) 。 2021/6/15 44 A企業(yè)只有一個(gè)股東王五 A企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表（單位：萬(wàn)元） 資產(chǎn) 負(fù)債和所有者權(quán)益 種類 帳面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 種類 帳面價(jià)值 存貨 30 40 借款 50 現(xiàn)金 20 20 股本 50 固定資產(chǎn) 60 80 資本公積 30 無(wú)形資產(chǎn) 40 60 盈余公積 20 資產(chǎn)合計(jì) 150 200 合計(jì) 150 2021/6/15 45 張三和李四共同投資 15萬(wàn)元成立 B公司，合并時(shí) 資產(chǎn) 負(fù)債和所有者權(quán)益 種類 帳面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 種類 帳面價(jià)值 存貨 30 33 借款 50 固定資產(chǎn) 50 55 股本 30 流動(dòng)資產(chǎn) 20 22 資本公積 20 合計(jì) 100 110 合計(jì) 100 2021/6/15 46 在合并時(shí)，通過(guò)張三、李四和王五商議，決定按 “ 重置價(jià)格法 ” 確定雙方股權(quán)的合并比率 （ 為 2比 5，即在合并時(shí)， A公司在王五將其所有的 1萬(wàn)股基礎(chǔ)上，再新發(fā) 4000股給張三、李四作為換取 B企業(yè)全部資產(chǎn)的條件。由于 A企業(yè)只支付給了被合并企業(yè)的股東張三、李四全是 A企業(yè)的股權(quán)，沒(méi)有非股權(quán)支付額，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，此合并為免稅合并。按照免稅合并的所得稅政策作如下處理： B企業(yè)將所有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到 A企業(yè)時(shí)，不確認(rèn)其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 110－ 100＝ 10萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得， B企業(yè)宣布取消其獨(dú)立納稅資格。 A企業(yè)接受 B企業(yè)的全部資產(chǎn)，須以 B企業(yè)的帳面價(jià)值計(jì)價(jià)，不得按評(píng)估后的價(jià)值計(jì)價(jià)。合并后 A企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況如下： 2021/6/15 47 A企業(yè)合并后的資產(chǎn)負(fù)債表（單位：萬(wàn)元） 資產(chǎn) 負(fù)債和所有者權(quán)益 種類 帳面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 種類 帳面價(jià)值 存貨 80 93 借款 100 固定資產(chǎn) 110 135 股本 80 流動(dòng)資產(chǎn) 60 82 資本公積 40 盈余公積 30 合計(jì) 250 310 合計(jì) 250 2021/6/15 48 合并后， A企業(yè)的股權(quán)增為 ，其中王五持有 1萬(wàn)股，投資成本為 50萬(wàn)元；張三與李四將得到的 4000股 A企業(yè)的股權(quán)，按其投資比例各分得 2021股，投資到 A企業(yè)的成本各為 15萬(wàn)元。 合并前如果 B企業(yè) 9 98兩年為盈利企業(yè)，99年實(shí)現(xiàn)虧損 200萬(wàn)元， A企業(yè)前年度均為盈利企業(yè)，合并后， 2021年 A企業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利 315萬(wàn)元，那么 B企業(yè) 99年的虧損，在 A企業(yè) 2021年能夠彌補(bǔ)的限額＝ 315 （ 60247。 210）＝ 90萬(wàn)元，余下200－ 90＝ 110萬(wàn)元虧損只能用以后年未超過(guò)彌補(bǔ)期的 A企業(yè)盈利按公式計(jì)算的限額進(jìn)行彌補(bǔ) 2021/6/15 49 （三） 應(yīng)稅合并 的處理 ? 合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購(gòu)價(jià)款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值 20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)視為 應(yīng)稅 合并。 ? 被合并企業(yè)的合并資產(chǎn)在合并時(shí) ， 有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到合并企業(yè) ， 視為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或處置 ， 確認(rèn)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 。 ? 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅成本 ， 須以被合并企業(yè)資產(chǎn)的公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定 。 ? 被合并企業(yè)的股東放棄的的舊股 ， 視為對(duì)其持有的舊股清算分配 ， 按規(guī)定計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ， 依法繳納所得稅 。取得合并企業(yè)的股權(quán) ， 按公允價(jià)值確定其投資成本 。 ? 被合并企業(yè)合并以前的未彌補(bǔ)的虧損，不得在合并企業(yè)以后年度的盈利中彌補(bǔ)。 2021/6/15 50 被合并企業(yè)以前年度的虧損，可在合并企業(yè)以后年度有條件的彌補(bǔ)。公式為 某一納稅年度可彌補(bǔ)被合并企業(yè)虧損的所得額 =合并企業(yè)某一納稅年度未彌補(bǔ)虧損前的所得額（被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 247。 合并后合并企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)公允價(jià)值） 例如： A企業(yè) 99年虧損 100萬(wàn)元， 2021年與 B企業(yè)合并時(shí)，經(jīng)評(píng)估 A企業(yè) 資產(chǎn)價(jià)值 200萬(wàn)元， B企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值 800萬(wàn)元， 2021年合并后的 B企業(yè)實(shí)現(xiàn)應(yīng)納稅所得額 300萬(wàn)元，可彌補(bǔ) A企業(yè)99年虧損額為 300 [200 247。 （ 200+800） ]=60萬(wàn)元。 被合并企業(yè)的股東取得的新股，以舊股的成本確定，如取得非股權(quán)支付額作為部分舊股的轉(zhuǎn)讓。 2021/6/15 51 （四）零資產(chǎn)合并的處理 ? 被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)為零，視為“零資產(chǎn)”合并 ? 合并企業(yè)收到被合并企業(yè)的資產(chǎn)，以被合并企業(yè)原帳面的價(jià)值計(jì)價(jià) ? 被合并企業(yè)的股東視同無(wú)償放棄舊股。 ? 合并企業(yè)承擔(dān)被合并企業(yè)的所有債務(wù)，不再支付價(jià)款給被合并企業(yè)，所以被合并企業(yè)不計(jì)算財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
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