【正文】 公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。 按照《公司法》的規(guī)定，公司股權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是分離的，公司股權(quán)發(fā)生變動(dòng)，只是出資人對(duì)公司所有權(quán)的改變，公司自身的財(cái)產(chǎn)權(quán)并沒(méi)有發(fā)生轉(zhuǎn)移，因此，不屬于契稅的征稅范圍，不征收契稅。但需要征收部門確認(rèn)后，給房地產(chǎn)部門出具不征收契稅證明。 劃撥用地出讓或作價(jià)出資 ★以出讓方式或國(guó)家作價(jià)出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對(duì)承受方應(yīng)按規(guī)定征收契稅。 劃撥、出讓、國(guó)家作價(jià)出資（入股）是政府土地市場(chǎng)的主要供地方式，按照國(guó)企改革相關(guān)規(guī)定，企業(yè)在改制前必須將原劃撥性質(zhì)的土地改為其他用地方式，也就是劃撥改出讓，在這個(gè)環(huán)節(jié)是不免稅的。企業(yè)的土地只有改為出讓方式后進(jìn)行改制重組涉及土地權(quán)屬轉(zhuǎn)移的，才適用于本文件規(guī)定的各項(xiàng)改制重組免稅政策。 執(zhí)行期限 本通知自 2022年 1月 1日起至 2022年 12月 31日?qǐng)?zhí)行。本通知發(fā)布前，企業(yè)、事業(yè)單位改制重組過(guò)程中涉及的契稅尚未處理的，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。 有關(guān)用語(yǔ)含義 本通知所稱企業(yè)、公司，是指依照我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)、公司。 本通知所稱投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)、事業(yè)單位的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)；投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動(dòng)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)。 土地增值稅政策解讀 ★ 《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔 2022〕 5號(hào)） ★背景：出臺(tái)企業(yè)改制重組土地增值稅政策的背景。 近年來(lái)，我國(guó)企業(yè)改制重組步伐不斷加快，不僅成為企業(yè)加強(qiáng)資源整合、提高競(jìng)爭(zhēng)力的有效措施，也成為國(guó)家化解產(chǎn)能過(guò)剩矛盾、調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的重要途徑。為深入貫徹黨的十八大、十八屆二中、三中全會(huì)精神，促進(jìn)企業(yè)改制重組， 2022年，國(guó)務(wù)院頒布了 《 關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn) 》 （國(guó)發(fā) [2022]14號(hào)），明確要求營(yíng)造良好的市場(chǎng)環(huán)境，充分發(fā)揮企業(yè)在改制重組中的主體作用，抓緊研究完善企業(yè)改制重組涉及的土地增值稅政策。為落實(shí)黨中央和國(guó)務(wù)院有關(guān)要求，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局研究出臺(tái)了支持企業(yè)改制重組的土地增值稅政策。 ★變化：這次出臺(tái)的政策與以往企業(yè)投資、兼并相關(guān)的土地增值稅政策的變化之處。 此次出臺(tái)的企業(yè)改制重組土地增值稅政策，主要是對(duì)原有企業(yè)改制重組土地增值稅優(yōu)惠政策的規(guī)范與整合。具體而言，一是延續(xù)了企業(yè)以房地產(chǎn)作價(jià)投資、企業(yè)兼并相關(guān)土地增值稅優(yōu)惠政策，二是規(guī)范了企業(yè)兼并相關(guān)土地增值稅政策表述，將兼并納入合并，三是增加了享受土地增值稅優(yōu)惠的企業(yè)改制重組形式，將企業(yè)公司制改造、企業(yè)分立兩種形式納入優(yōu)惠范圍。此外，為便于征管操作，減少爭(zhēng)議， 《 通知 》 還進(jìn)一步明確了企業(yè)改制重組后再轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)，如何計(jì)算土地增值稅扣除項(xiàng)目等相關(guān)事項(xiàng)。 ★延續(xù)：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)仍然不適用企業(yè)改制重組土地增值稅政策。 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)不適用企業(yè)改制重組土地增值稅政策不是一項(xiàng)新的規(guī)定。 2022年，為減少稅收政策漏洞，避免部分房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)以“改制”之名，行“轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)”之實(shí)，規(guī)避土地增值稅，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局印發(fā)了 《 關(guān)于土地增值稅若干問(wèn)題的通知 》 （財(cái)稅 [2022]21號(hào)），規(guī)定房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)不得享受改制重組土地增值稅優(yōu)惠政策?？紤]到在實(shí)際征管中，上述現(xiàn)象仍然存在，此次出臺(tái)企業(yè)改制重組土地增值稅優(yōu)惠政策延續(xù)了這一規(guī)定。 財(cái)稅〔 2022〕 5號(hào) ★ 按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，有限責(zé)任公司（股份有限公司）整體改建為股份有限公司（有限責(zé)任公司）。對(duì)改建前的企業(yè)將國(guó)有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到改建后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。 本通知所稱整體改建是指不改變?cè)髽I(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。 財(cái)稅〔 2022〕 5號(hào) ★ 按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對(duì)原企業(yè)將國(guó)有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。 ★ 按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對(duì)原企業(yè)將國(guó)有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。 財(cái)稅〔 2022〕 5號(hào) ★ 單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以國(guó)有土地、房屋進(jìn)行投資，對(duì)其將國(guó)有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。 ★ 上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)。 財(cái)稅〔 2022〕 5號(hào) ? 企業(yè)改制重組后再轉(zhuǎn)讓國(guó)有土地使用權(quán)并申報(bào)繳納土地增值稅時(shí)，應(yīng)以改制前取得該宗國(guó)有土地使用權(quán)所支付的地價(jià)款和按國(guó)家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費(fèi)用，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。 ? 企業(yè)在重組改制過(guò)程中經(jīng)省級(jí)以上（含省級(jí)）國(guó)土管理部門批準(zhǔn)，國(guó)家以國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)出資入股的，再轉(zhuǎn)讓該宗國(guó)有土地使用權(quán)并申報(bào)繳納土地增值稅時(shí)，應(yīng)以該宗土地作價(jià)入股時(shí)省級(jí)以上（含省級(jí)）國(guó)土管理部門批準(zhǔn)的評(píng)估價(jià)格，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。辦理納稅申報(bào)時(shí)，企業(yè)應(yīng)提供該宗土地作價(jià)入股時(shí)省級(jí)以上（含省級(jí)）國(guó)土管理部門的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)的評(píng)估價(jià)格，不能提供批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)的評(píng)估價(jià)格的，不得扣除 。 ★執(zhí)行期限：本通知執(zhí)行期限為 2022年 1月 1日至2022年 12月 31日。 對(duì)于 2022年 1月 1日至 2022年 12月 31日之間發(fā)生的符合本政策規(guī)定的企業(yè)改制重組行為，適用本政策。 土地增值稅需要強(qiáng)調(diào)的問(wèn)題 一、 1號(hào)公告廢止條款的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)問(wèn)題 按照總局執(zhí)法督察的工作要求，對(duì) 2022年 1號(hào)公告中的第七條第（一）款部分內(nèi)容、第九條和第十條進(jìn)行了廢止。經(jīng)請(qǐng)示總局， 1號(hào)公告中 第七條第（一）款和第九條的規(guī)定并無(wú)問(wèn)題，因此，在實(shí)際工作中，上述兩條仍按照原標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。但第十條關(guān)于公寓等房產(chǎn)適用的政策則徹底廢止。 土地增值稅需要強(qiáng)調(diào)的問(wèn)題 二、土地增值稅清算單位確認(rèn)問(wèn)題 對(duì)于 2022年 1號(hào)公告發(fā)布之前，按照原規(guī)定自行組團(tuán)作為清算單位并已經(jīng)清算完畢的項(xiàng)目，余下部分如有單獨(dú)的《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》，則按照《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》確定的分期建設(shè)項(xiàng)目作為清算單位進(jìn)行清算，其余部分作為一個(gè)清算單位進(jìn)行清算。如果余下部分沒(méi)有單獨(dú)的《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》，則將余下部分作為一個(gè)清算單位進(jìn)行清算。