所得稅籌劃策略與案例-資料下載頁
2025-05-11 02:01本頁面
【正文】 需要注意的是，籌劃后 D公司長期股權(quán)投資的計(jì)稅成本應(yīng)當(dāng)?shù)扔谡w轉(zhuǎn)出資產(chǎn)的賬面價(jià)值，如果以后 C公司轉(zhuǎn)讓處置長期股權(quán)投資或者關(guān)閉清算，則有可能全部或者部分實(shí)現(xiàn) 495萬元企業(yè)所得稅。 實(shí)現(xiàn)免稅合并的所得稅籌劃 按照 《 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知 》（國稅發(fā) [2021]119號）文件規(guī)定，企業(yè)合并的所得稅處理中，合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)的非股權(quán)支付額不超過股權(quán)賬面價(jià)值 20%的，經(jīng)稅務(wù)部門批準(zhǔn)，可以作為免稅合并處理，即被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算繳納所得稅。而且被合并企業(yè)以前年度的虧損，如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。 119號文件同時(shí)規(guī)定，被合并企業(yè)以前年度的虧損，如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。具體按下列公式計(jì)算：某一納稅年度可彌補(bǔ)被合并企業(yè)虧損的所得額＝合并企業(yè)某一納稅年度未彌補(bǔ)虧損前的所得額 （被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 /合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價(jià)值）。 籌劃事由 在企業(yè)合并實(shí)踐中，由于被合并企業(yè)凈資產(chǎn)一般屬于一個(gè)固定數(shù)額，如果不改變凈資產(chǎn)數(shù)額，合并雙方有時(shí)很難順利達(dá)到免稅改組條件，進(jìn)而還會影響被合并企業(yè)虧損的彌補(bǔ)。 當(dāng)被合并企業(yè)凈資產(chǎn)超過合并企業(yè)需要支付的股權(quán)數(shù)額時(shí)，可以通過減少股東權(quán)益的方法減少被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)，從而降低合并企業(yè)的非股權(quán)支付額。 當(dāng)被合并企業(yè)凈資產(chǎn)為零或少量負(fù)數(shù)，被合并企業(yè)在合并后的企業(yè)中無相應(yīng)凈資產(chǎn)，其以前年度虧損不能彌補(bǔ)。這時(shí)，可以通過增加股東權(quán)益的方法增加被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)免稅合并進(jìn)而彌補(bǔ)虧損。 籌劃案例情形一 A企業(yè)被合并前凈資產(chǎn)為 100萬元，其中流動資產(chǎn)（庫存商品） 20萬元，累計(jì)可以稅前彌補(bǔ)的虧損 50萬元。 B企業(yè)打算兼并 A企業(yè)，預(yù)計(jì)支付股權(quán) 80萬元給 A企業(yè)股東。如果按照一般方式合并，B企業(yè)還要支付非股權(quán)支付額 20萬元給 A企業(yè)股東，那么非股權(quán)支付額占股權(quán)賬面價(jià)值的比例為25%（ 20247。 80 100%），超過了 20%，不符合免稅合并的條件。因此，被合并企業(yè) A企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓，處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損 50萬元也不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。 減少被合并企業(yè)的凈資產(chǎn) 如果合并前， A企業(yè)將庫存商品 20萬元全部變現(xiàn)處理，同時(shí)，按 《 公司法 》 規(guī)定辦理注冊減資手續(xù)，將 20萬元股本退回股東。那么， A企業(yè)的凈資產(chǎn)由 100萬元減少為 80萬元。 B企業(yè)只要支付 80萬元股本給 A企業(yè)股東，不再需要支付任何非股權(quán)支付額， A、 B企業(yè)可以順利實(shí)現(xiàn)免稅合并。 A企業(yè)以前年度 50萬元虧損也可以由合并后的 B企業(yè)按照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前分擔(dān)彌補(bǔ)。但是，在這種減資合并中需要注意的是，企業(yè)在減少處置固定資產(chǎn)時(shí)，按照稅務(wù)部門的要求，一般應(yīng)該在合并改組前半年進(jìn)行。 籌劃案例情形二 A企業(yè)被合并前凈資產(chǎn)為 0，并有可以彌補(bǔ)的累計(jì)虧損 50萬元。 B企業(yè)打算兼并 A企業(yè)，并想用兼并后的企業(yè)實(shí)現(xiàn)的所得彌補(bǔ) 50萬元虧損。如果按照一般方式合并， B企業(yè)不需要支付給 A企業(yè)股東包括股權(quán)在內(nèi)的任何支付額，但由于 A企業(yè)沒有凈資產(chǎn)，虧損也不能彌補(bǔ)。企業(yè)免稅合并的目的也就沒有達(dá)到。 增加被合并企業(yè)的凈資產(chǎn) 如果合并前， A企業(yè)的股東通過與 B企業(yè)協(xié)商，由 A企業(yè)股東通過融資增加股本投資，再投資 60萬元用于購買合并后 B企業(yè)需要的固定資產(chǎn)或流動資產(chǎn)，并將此資產(chǎn)作為資本公積，則 A企業(yè)的凈資產(chǎn)變?yōu)?60萬元了。合并后的企業(yè)不但可以利用 A企業(yè)新購買的固定資產(chǎn)或流動資產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營，還可以利用 A企業(yè) 60萬元凈資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的相應(yīng)所得彌補(bǔ) A企業(yè)可以彌補(bǔ)的虧損，達(dá)到了直接利用虧損的目的， A、 B企業(yè)還可以考慮增加股本投資多少的數(shù)額來控制彌補(bǔ)虧損的多少。當(dāng)然，企業(yè)增資的方式很多， B企業(yè)要通過規(guī)范的和約或協(xié)議的方式，來約束 A企業(yè)增加股東的股權(quán)份額和融資方式以及融資的回報(bào)等，按照法定程序和方法增資，實(shí)現(xiàn)免稅的合并。
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