已閱企業(yè)股份制改組的39個常見法律問題及解決方案-資料下載頁
2025-05-10 00:04本頁面
【正文】 式給予個人獎勵，獲獎人在取得股份、出資比例時(shí)，暫不繳納個人所得 稅；取得按股份、出資比例分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)、出資比例所得時(shí)，應(yīng)依法繳納個人所得稅。 ？ 答：改制設(shè)立時(shí)的非貨幣性資產(chǎn)出資行為會涉及到增值稅、營業(yè)稅。企業(yè)主要資產(chǎn)形態(tài)可以分為有形動產(chǎn)、無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)。其中：有形動產(chǎn)屬于增值稅的征收范圍，而無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)屬于營業(yè)稅的征收范圍。 （ 1）當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資并發(fā)起設(shè)立公司時(shí)，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國 稅［ 2021］ 420 號）規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。 （ 2）當(dāng)企業(yè)以貨物出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售繳納增值稅。上述所指貨物包括企業(yè)流動資產(chǎn)中的存貨、固定資產(chǎn)中機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具、及其它辦公物品等動產(chǎn)。 （ 3）當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時(shí)，根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財(cái)稅 [2021]191號規(guī)定）規(guī)定不需要繳納營業(yè)稅。 ？ 答：企業(yè)改制重組過程中，涉及到土地及地面建筑物的權(quán)屬 轉(zhuǎn)移，包括出資方以土地及地面建筑物出資、公司設(shè)立時(shí)購買土地使用權(quán)及地面建筑物等一系列行為。根據(jù)財(cái)政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合公布《關(guān)于延長企業(yè)改制重組若干契稅政策執(zhí)行期限的通知》。自 2021年 1月 1日至 2021年 12月 31日，對于企業(yè)改制重組時(shí)所涉及的契稅可以享受以下優(yōu)惠政策： （ 1）企業(yè)整體改制或整體變更時(shí)，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。即改建成立后的公司在辦理土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬的變更時(shí)，免征契稅。 （ 2）非公司制國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國 有獨(dú)資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過 50％的，對新設(shè)公司承受該國有獨(dú)資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 （ 3）企業(yè)在改制重組時(shí)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，免征契稅。 ？ 答：根據(jù)《土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人需要按其所取得的增值額繳納土地增值稅。目前依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財(cái)稅[1995]48號）的規(guī)定，涉及投資業(yè)務(wù)的土地增值稅繳納按以下原則處理： （ 1）對于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地 (房地產(chǎn) )作價(jià)入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時(shí)，暫免征收土地增值稅。 （ 2）對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。 ？ 答：根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，與稅收法律、行政法規(guī)相抵觸，或未經(jīng)過法律、法規(guī)的明確授權(quán)地方政府自行制定的地方性稅收法規(guī)和地方政府規(guī)章， 不能作為公司享受所得稅優(yōu)惠的法律依據(jù)。 實(shí)踐中，發(fā)行監(jiān)管部門一般關(guān)注發(fā)行企業(yè)以下稅收問題： （ 1）發(fā)行企業(yè)發(fā)行前三年所享受的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策是否存在不符，如果企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠政策存在著與現(xiàn)行稅收法律、行政法規(guī)不符或者越權(quán)審批的情況，發(fā)行企業(yè)應(yīng)當(dāng)提供省級稅務(wù)部門出具的確認(rèn)文件，并由律師出具法律意見，發(fā)行企業(yè)同時(shí)在招股文件中提示可能被追繳稅款的重大風(fēng)險(xiǎn)提示； （ 2）發(fā)行企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分披露發(fā)行前三年有無稅收方面的違法、違規(guī)行為，是否受到稅務(wù)部門的處罰。 （ 3）對于不符合國家稅法規(guī)定的或者違反國家 稅法的地方性稅收優(yōu)惠政策可能存在被追繳 (包括滯納金 )風(fēng)險(xiǎn)，一般要求由發(fā)行前原股東承諾承擔(dān)。 ，律師能為企業(yè)提供什么法律服務(wù)？ 答：企業(yè)股份制改組中，律師主要從事相關(guān)文件和事項(xiàng)的合法性審查工作，并出具法律意見書，具體包括以下幾項(xiàng)內(nèi)容： 第一、對企業(yè)申請進(jìn)行股份制改組的可行性和合法性進(jìn)行審查； 第二、對發(fā)起人資格及發(fā)起協(xié)議的合法性進(jìn)行審查； 第三、對發(fā)起人投資行為資產(chǎn)狀況的合法性進(jìn)行審查； 第四、對無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性進(jìn)行審查； 第五、對原企業(yè)重大變 更的合法性和有效性進(jìn)行審查； 第六、對原企業(yè)重大合同及其他債權(quán)、債務(wù)的合法性進(jìn)行審查； 第七、對改制過程中可能涉及的訴訟、仲裁或其他爭議提供解決方案； 第八、他一些必要的核查、驗(yàn)證事項(xiàng)。 律師的工作可發(fā)現(xiàn)企業(yè)改制中的法律障礙，有效地避免法律風(fēng)險(xiǎn)，為企業(yè)改制的順利實(shí)現(xiàn)提供可靠的法律保障。
試題試卷相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1