【正文】 用的標(biāo)準(zhǔn)之一。 ★在典型的情況下，公司的報酬委員會決定經(jīng) 營者的股票期權(quán)的授予，再由經(jīng)營者決定下一層管理人員的股票期權(quán)的授予。報酬委員會成員包括董事會成員（內(nèi)部董事和獨立董事）和外部的專家。在許多時候，公司會聘請一些外部管理顧問來幫助設(shè)計股票期權(quán)制。 三、股票期權(quán)方案的設(shè)計 （一）關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo) ★經(jīng)營者股票期權(quán)通常與業(yè)績掛鉤。首先，它常常是一種帶有業(yè)績條件限制的期權(quán)。期權(quán)持有人未能完成規(guī)定的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，期權(quán)就會失效。其次，在期權(quán)完成了規(guī)定的業(yè)績后，一個管理人員的期權(quán)收益還可能要由他完成業(yè)績的程度來確 定。他完成的程度越好，收益也就越大。與股票掛鉤的報酬機制是 一個規(guī)范的報酬體系，它包括以下幾個組成部分： 年度戰(zhàn)略目標(biāo)的制定； 重大戰(zhàn)略舉措的執(zhí)行； 經(jīng)營者的業(yè)績評估； 報酬機制的最終實施。 ★戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營預(yù)算計劃、關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)和報酬是一個有機的整體。公司每年制定自己的戰(zhàn)略規(guī)劃，并以戰(zhàn)略規(guī)劃為基礎(chǔ)確定關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)。關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)既是公司戰(zhàn)略目標(biāo)的細化，是公司預(yù)算的基礎(chǔ)，同時也是公司業(yè)績考核和報酬發(fā)放的依據(jù)。有了系統(tǒng)的關(guān)鍵業(yè)績考核體系，才能使報酬機制真正實現(xiàn)其提升業(yè)績、創(chuàng)造股東價值的作用。關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)包括定量指標(biāo)和定性指標(biāo)兩大部分。其中定量指標(biāo)部分包括財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營 運作指標(biāo)。定性指標(biāo)是業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略相一致的一系列軟性參數(shù)，如領(lǐng)導(dǎo)能力、智力、價值觀等。根據(jù)這兩種關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，可以綜合地評估經(jīng)營者的業(yè)績。 ★對每個經(jīng)營者都可以適當(dāng)定義、分解關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，但這些關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的基礎(chǔ)是一致的數(shù)據(jù)庫。對公司經(jīng)營者，關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)包括：股票價格、凈現(xiàn)金流和公司的投資資本回報率；對業(yè)務(wù)單元經(jīng)營者，則是指凈收入、業(yè)務(wù)單元的投資資本回報率、銷售額、利潤以及支出；對職能部門負責(zé)人和監(jiān)督人員，是指單元的利潤率、關(guān)鍵部門的產(chǎn)出、加班缺勤和支出；對一線員工，則是指經(jīng)營目標(biāo)和產(chǎn)出的提高、工作完成 的百分比以及操作人員的維護時間。 （二）經(jīng)營者報酬構(gòu)成 一般來講，高層管理的報酬包括四大類： ★基本工資。基本工資是報酬中的固定部分，一般由個人資歷或職位決定。其缺點是激勵作用弱，經(jīng)營者的行為可能會趨于短期化。 ★業(yè)績獎金。業(yè)績資金是業(yè)績報酬的一種形式，根據(jù)業(yè)績或特定目標(biāo)的完成情況給予的一定金額，一般一年發(fā)放一次。其優(yōu)點是對于管理人員來說，風(fēng)險低并具相當(dāng)?shù)募钭饔?；缺點是當(dāng)公司業(yè)績不好時，獎金超過行業(yè)平均水平，當(dāng)公司業(yè)績好時，公司又需承擔(dān)較大的現(xiàn)金成本。 ★股票贈予。指根據(jù)業(yè)績達 到情況，對經(jīng)營者贈予公司股票。其優(yōu)點是激勵力度大，并具有鎖住員工的效果；缺點是對管理人員沒有處罰機制，沒有完全達到使公司管理人員與股東利益一致的作用。 ★股票期權(quán)。指贈予管理人員在規(guī)定時間以規(guī)定價格購入公司股票的權(quán)利。其優(yōu)點是激勵力度大，且使管理人員與股東的利益相一致；對公司管理人員來說具有風(fēng)險，不完全是自己努力就可以直接達到高收益。 美國前 150 家大公司總裁的報酬構(gòu)成的分析表明，在總裁的總報酬中， 48％為股票期權(quán)，其他股票報酬形式占 11％，業(yè)績獎金占 23％，基本工資占 18％。 （三）期權(quán) 計劃的要素 一般來說，經(jīng)營者的股票期權(quán)計劃包括以下六方面要素： （ 1）如何確定股票期權(quán)的執(zhí)行價格？ 期權(quán)執(zhí)行價格一般有兩種方法決定：預(yù)先確定執(zhí)行價，根據(jù)業(yè)務(wù)計劃預(yù)測或根據(jù)行業(yè)指數(shù)確定。預(yù)先確定期權(quán)的執(zhí)行價格適用于經(jīng)理可以控制價值創(chuàng)造過程的情況。如果將期權(quán)執(zhí)行價格與某行業(yè)指數(shù)的變動聯(lián)系在一起，在環(huán)境變化、政府干預(yù)等因素影響行業(yè)時，經(jīng)理創(chuàng)造價值的能力會受到外部因素的嚴(yán)重影響。 （ 2）如何確定股票期權(quán)的行使期限和有效期限？期權(quán)的有效期一般為 10年，強制持有期為 3至 5年不等。期權(quán)執(zhí)行日期的確定也有 兩種方法：在獲得日可執(zhí)行和獲得并遞延執(zhí)行。 ★在預(yù)先確定的持有日（比如說， 2021 年）獲得期權(quán)，且獲得期權(quán)必須立即執(zhí)行，否則過期。這種期權(quán)在高級經(jīng)營者的報酬和為股東創(chuàng)造價值之間建立直接聯(lián)系，適用于經(jīng)理可以基本控制價值創(chuàng)造過程的情況； ★在預(yù)先確定的持有日（比如說， 2021 年）獲得期權(quán)，在持有日到某個確定的執(zhí)行日（比如說， 2021 年）間都可以執(zhí)行期權(quán)，超過這個時間則過期。這種期權(quán)的特點在于，執(zhí)行期更長，因此期權(quán)價值更高，但執(zhí)行期長，也可能出現(xiàn)環(huán)境變化頻繁，從而經(jīng)理創(chuàng)造價值的能力受到外部因素的影響。 （ 3）如何確定股票報酬的參與者？目前國際大公司的股票報酬計劃參與者有日益擴大的趨勢，從原來僅授予總裁等幾個關(guān)鍵職位，發(fā)展到目前包括經(jīng)營者、董事、中層管理人員、外籍專家、咨詢?nèi)藛T或律師等多元化的參與主體。對美國 150 家最大公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)， 1998 年，非執(zhí)行董事、外籍專家、咨詢?nèi)藛T和律師參與報酬計劃的公司比例分別為 41％、 18％和 17％； 1999 年，上述數(shù)字變?yōu)?37％、15％和 16％。也就是說，非傳統(tǒng)意義上的股票報酬計劃參與者在不斷增加。 （ 4）如何確定股票期權(quán)的數(shù)量？期權(quán)數(shù)量的決定有三種方法： 第一種方法是根據(jù)期權(quán)的價值推算出期權(quán)的份數(shù)。這種方法已經(jīng)得到金融市場的廣泛驗證，具有良好的可靠性，但是，實施起來較為復(fù)雜。 第二種方法是根據(jù)所需達到的目標(biāo)決定期權(quán)的數(shù)量。如規(guī)定到 2021 年股價達到 美元，獎 100 萬股；股價達到 1美元，獎 40 萬股；股價達到 美元，獎 10 萬股。這種方法的優(yōu)點在于可以決定準(zhǔn)確的回報，缺點是今天的回報不明確，且需要為未來所有可能的價格制定詳細的回報計劃。 第三種方法使用較為廣泛。它是利用經(jīng)驗公式通過計算期權(quán)價值倒推出期權(quán)數(shù)量。 期權(quán)份數(shù)＝期權(quán)報酬的價值 /（ 期權(quán)行使價格 5 年平均利潤增長預(yù)測） 如預(yù)計 5年平均利潤增長幅度為 10％，即每股收益（ EPS）、股票價格的增長幅度都為 10％，期權(quán)的招待價格為 1元，則每份期權(quán)的價值為 元；根據(jù)經(jīng)驗，期權(quán)報酬的總價值為 100 萬元，兩者相比，則期權(quán)份數(shù)為 1000 萬份。 （ 5）如何確定控制權(quán)變動時的保護條款？ 股票報酬計劃一般還包括控制權(quán)變動時的保護條款，即當(dāng)公司發(fā)生兼并、外部收購、資產(chǎn)出售、董事會變更、破產(chǎn) /解散時保留能效性的條款。此條款依公司的類型和具體情況而有所不同，一般公司在發(fā)生控制權(quán)變動時，由專門委員會 是否保留期權(quán)持有者的權(quán)利。 （ 6）如何具體實施股票期權(quán)計劃？根據(jù)各國法律及財務(wù)制度的不同，股票期權(quán)實施的計劃也有所不同。一般有兩種不同的股票期權(quán)實施計劃： ★股票轉(zhuǎn)讓。即當(dāng)經(jīng)營者實施股票期權(quán)時，股票從股東手中轉(zhuǎn)到經(jīng)營者手中，實現(xiàn)實物轉(zhuǎn)讓。其缺點是：造成股東之間財富的重新分配，同時還可能受到法律及監(jiān)管方面的限制。 ★虛擬股權(quán)。具體作法是：在年初或財政年度之初，以公司的資金從市場上回購公司股票或增發(fā)新股，為本年度可能的經(jīng)營者行使期權(quán)做準(zhǔn)備；當(dāng)經(jīng)營者行 權(quán)時，公司賣出所持有的股票，并近期權(quán)條款將盈 余以現(xiàn)金形式支付給管理人員。這種作法的優(yōu)勢是：避免了股票轉(zhuǎn)讓的困難，同時避免了股東間財富的重新分配。 （四）有關(guān)各方利益 在設(shè)計公司的股票期權(quán)計劃時，還需考慮以下三個要點： ★股東與公司的利益。 公司或股東的利益表現(xiàn)在：吸引和保留高質(zhì)量人才；鼓勵經(jīng)營者注重價值最大化和長期股東價值的創(chuàng)造，使經(jīng)營者的利益與股東利益掛鉤；晝降低報酬成本對股票的稀釋。 ★經(jīng)營者利益。 其利益表現(xiàn)為：以最低的風(fēng)險獲得最高的收益；自身的努力成果能夠得到應(yīng)有的回報；報酬具有競爭力，至少達到同業(yè)平均水平以上。 ★ 監(jiān)管與法律要求。這些要求包括：對股東和公眾披露公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況防為主理濫用權(quán)力；對股票報酬計劃的批準(zhǔn)；對公司股票交易和高層經(jīng)理持股的法律要求，如股票回購，市場經(jīng)理持股的限制；所得稅方面的考慮等。 四、我國企業(yè)實行股票期權(quán)的障礙與問題 （一）股票期權(quán)在我國企業(yè)實行的必要性 長期以來，經(jīng)營者的激勵約束問題是我國企業(yè)改革中的老大難問題， “59歲現(xiàn)象 ” 、 “ 窮廟富方丈問題 ” 、 “ 褚時健事件 ” 等等都可以歸結(jié)于此。企業(yè)的經(jīng)營者以其勞動的復(fù)雜性、特殊性和其在企業(yè)經(jīng)營中的實際支配地位，決定了他們在企業(yè)中的特殊價值 ，但我國目前的企業(yè)管理制度和分配機制并未遵循市場規(guī)則，扭曲了經(jīng)營者的經(jīng)營行為，弱化了他們對企業(yè)盈虧負責(zé)的意識，也使其報酬回報與付出很不相稱。這個狀況不改變，國企改變就無法深化，解困也將成為一句空話。在近來中央開的大小企改會議上，多次提出要建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的收入分配制度，實行董事會、經(jīng)營者等成員按照各職責(zé)和貢獻取得報酬的方法，在具體的操作上也多次提到可以借鑒國外的經(jīng)驗實行股票期權(quán)。 股票期權(quán)與傳統(tǒng)的報酬制度不一樣。傳統(tǒng)的報酬制度是企業(yè)與經(jīng)營者之間事先確定收入的合同，是對經(jīng)營者已經(jīng)付出的智力成果的一種承 認(rèn)，這種制度安排對將來的經(jīng)營預(yù)期激勵不大；對企業(yè)經(jīng)營者以期權(quán)激勵，最大的優(yōu)點是經(jīng)營者的 收益與企業(yè)的未來經(jīng)營業(yè)績掛鉤，能有效地避免短期行為，保證經(jīng)營者行為與企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展相適應(yīng)。另一方面，在我國企業(yè)內(nèi)部實施期權(quán)激勵不僅是分配制度的變革，也將帶來產(chǎn)權(quán)制度的創(chuàng)新，經(jīng)營者行權(quán)后成為了實在的產(chǎn)權(quán)所有者，不僅可以分享產(chǎn)權(quán)收益，同時又具有了社員權(quán)，這對于我國國企產(chǎn)權(quán)制度的變革將產(chǎn)生很大的影響。 （二）我國企業(yè)實行 ESO 的障礙 股票期權(quán)是一種未來概念，其價值只有經(jīng)過經(jīng)營者的努力使企業(yè)得到發(fā)展，每股凈資產(chǎn)提高，股票市價上 漲后才真正體現(xiàn)出來，因此對企業(yè)的經(jīng)營者實行ESO，有利充分發(fā)揮經(jīng)營者的才能，使之消除在位后期何去何從的后顧之憂，有效避免經(jīng)營行為的短期化和經(jīng)營人才的流失。另一方面，股票期權(quán)通過賦予經(jīng)營者購買公司股份的權(quán)利，使企業(yè)經(jīng)營者成為了公司準(zhǔn)資產(chǎn)所有者，協(xié)調(diào)了所有者和經(jīng)營者目標(biāo)利益不一致的矛盾，有利于降低管理成本，確保企業(yè)資產(chǎn)的保值增值。 基于股票期權(quán)計劃的這些優(yōu)點，我國各種類型的企業(yè)對之都躍躍欲試。但是，ESO 作為我國企業(yè)的一種新生事物，其運作將遇到很多的障礙和問題，這些都將影響到它固有優(yōu)勢的發(fā)揮。 外部環(huán)境障礙 ★政企不分的問題。在國外， ESO 的受益人是企業(yè)的經(jīng)營者，但是由于我們國家政企不分的問題始終沒有解決好，如果在實行 ESO 的過程中，政府又強行插一手，不僅會導(dǎo)致 ESO 效力的喪失，還會滋長腐敗的出現(xiàn)和社會的不公平，致使期權(quán)改革半途而廢。 ★資本市場的不健全。在西方國家 ESO 得以廣泛推廣的一個重要原因，就是他們有一個成熟的證券市場，股票價格的變化非常靈敏，能夠?qū)ι鲜泄镜臉I(yè)績變化作出及時準(zhǔn)確的反映，這也使得 ESO 的激勵效果比較理想。 我國的資本市場發(fā)育還不完善，證券市場的投機色彩比較濃厚，這使得股票價格并不能 很好地反映公司經(jīng)營狀況的變化。股價可能會因為某方面的炒作而大幅上揚，這樣即使經(jīng)營者沒有付出額外的努力，仍可以通過行權(quán)獲利。因此實行ESO，迫切需要將我國的資本市場盡快完善起來，使資本市場運作規(guī)范化，使企業(yè)家的經(jīng)營業(yè)績能夠迅速通過公司股價的升降表現(xiàn)出來。 ★有關(guān)法規(guī)對 ESO 運行的限制。在國外，期權(quán)是上市公司授予的，但是我國《公司法》有關(guān)條文規(guī)定， “ 公司不能持有自己的股份 ” ， “ 上市公司不能回購本公司的股份 ” ，這兩點的限制使得我國期權(quán)的授予與兌現(xiàn)主要是通過公司大股東來操辦的，這使得 ESO 的運作范圍還非常有限。 內(nèi)部操作問題 ★資金來源問題。經(jīng)營者無論是接受期權(quán)還是執(zhí)行期權(quán)，都必須支付一定數(shù)目的資金，特別是執(zhí)行期權(quán)也就是買股，往往是一筆數(shù)目不少的資金，對于企業(yè)經(jīng)營者來說，這筆錢從何而來 ? ★期權(quán)流動問題。如果期權(quán)授予以后，在有效期內(nèi)經(jīng)營者中途退出，或者任職期滿，或因經(jīng)營不善被辭退，或因調(diào)離退休等原因離開企業(yè)，而且經(jīng)營者又沒有執(zhí)行期權(quán)，那么這時怎么處理期權(quán) ?是由繼任者回購還是由企業(yè)回購 ?還是由離去的經(jīng)營者繼續(xù)享有 ?如果回購，能否按期權(quán)原價回購，這時期權(quán)的價格又如何確定，這些都將是實行 ESO 可能遇到的難題。 ★經(jīng)營者 的風(fēng)險轉(zhuǎn)移問題。股票期權(quán)使企業(yè)經(jīng)營者的個人利益與企業(yè)股票價格相掛鉤，這使得企業(yè)經(jīng)營者很可能在經(jīng)營決策時，對二級市場的關(guān)心超過對實體經(jīng)濟的關(guān)心，不顧一切