【導(dǎo)讀】通則旨在為國(guó)際商事合同制定一般規(guī)則。在當(dāng)事人一致同意其合同受通則管轄時(shí)，適用通則。當(dāng)無(wú)法確定合同的適用法律對(duì)某一問(wèn)題的相關(guān)規(guī)則時(shí)，通則可對(duì)該問(wèn)題提供解決辦法。通則可用于解釋或補(bǔ)充國(guó)際統(tǒng)一法的文件。當(dāng)事人有權(quán)自由訂立合同并確定合同的內(nèi)容。通則不要求合同必須以書面形式訂立或由書面文件證明。合同可通過(guò)包括證人在內(nèi)的任何形式證。有效訂立的合同對(duì)當(dāng)事人均有約束力。當(dāng)事人僅能根據(jù)合同條款或通過(guò)協(xié)議或根據(jù)通則的規(guī)定修改。雙方當(dāng)事人所知道或考慮到的情況，相關(guān)的“營(yíng)業(yè)地”為與合同及其履行具有最密切聯(lián)系的營(yíng)業(yè)地。一項(xiàng)要約于拒絕通知送達(dá)要約人時(shí)終止。過(guò)做出某行為來(lái)表示同意，而無(wú)須向要約人發(fā)出通知，則承諾于做出該行為時(shí)生效。承諾的效力發(fā)出通知。情況下發(fā)出的，則該逾期的承諾仍具有承諾的效力，除非要約人毫不延遲地通知受要約人此要約已經(jīng)失效。對(duì)這些特定事項(xiàng)或形式達(dá)成協(xié)議之前，合同不能訂立。

　　

【正文】 責(zé)任。 （４）本條并不妨礙一方當(dāng)事人行使終止合同、拒絕履行或?qū)Φ狡趹?yīng)付款項(xiàng)要求支付利息的權(quán)利。 第二節(jié) 要求履行的權(quán)利 9 第７．２．１條 （金錢債務(wù)的履行） 如果有義務(wù)付款的一方當(dāng)事人未履行其付款義務(wù)，則另一方當(dāng)事人可以要求付款。 第７．２．２條 （非金錢債務(wù)的履行） 如果一方當(dāng)事人未履行其不屬支付金錢的債務(wù)，另一方當(dāng)事人可要求履行，除非： （ａ）履行在法律上或事實(shí)上不可能； （ｂ）履行或相關(guān)的執(zhí)行帶來(lái)不合理的負(fù)擔(dān)或費(fèi)用； （ｃ）有權(quán)要求履行的一方當(dāng)事人可以合理地從其他渠道獲得履行； （ｄ）履行完全屬于人身性質(zhì)；或者 （ｅ）有權(quán)要求履行的一方當(dāng)事人在已經(jīng)知道或理應(yīng)知道該不履行后的一段合理時(shí)間之內(nèi)未要求履行。 第７．２．３條 （對(duì)瑕疵履行的修補(bǔ)和替代） 要求履行的權(quán)利，在適當(dāng)?shù)那闆r下，包括對(duì)瑕疵履行要求修補(bǔ)、替換或其他補(bǔ)救的權(quán)利。這里也適用第７．２．１條和第７．２．２條的規(guī)定。 第７．２．４條 （法庭判決的罰金） （１）當(dāng)法庭判決一方當(dāng)事人履行義務(wù)時(shí)，若該方當(dāng)事人不執(zhí)行此判決，法庭還可責(zé)令其支付罰金。 （２）罰金應(yīng)支付給受損害方當(dāng)事人，除非法庭地的法律另有強(qiáng)制性規(guī)定。向受損害方當(dāng)事人支付罰金并不排除任何要求損害賠償?shù)臋?quán)利。 第７．２．５條 （救濟(jì)的變更） （１）要求履行非金錢債務(wù)的受損害方當(dāng)事人，在規(guī)定的期限內(nèi)或若無(wú)此規(guī)定在一段合理的時(shí)間內(nèi)，未獲得履行，則該方當(dāng)事人可訴諸任何其他的救濟(jì)手段。 （２）當(dāng)對(duì)于履行非金錢債務(wù)的法庭判決不能得到執(zhí)行時(shí)，受損害方當(dāng)事人可訴諸任何其他的救濟(jì)手段。 第三節(jié) 合同的終止 第７．３．１條 （終止合同的權(quán)利） （１）合同一方當(dāng)事人可終止合同，如另一方當(dāng)事人未履行其合同義務(wù)構(gòu)成對(duì)合同的根本不履行。 （２）在確定不履行義務(wù)是否構(gòu)成根本不履行時(shí)，應(yīng)特別考慮到以下情況： （ ａ）不履行是否實(shí)質(zhì)性地剝奪了受損害方當(dāng)事人根據(jù)合同有權(quán)期待的利益，除非另一方當(dāng)事人未預(yù)見(jiàn)到也不可能合理地預(yù)見(jiàn)到此結(jié)果； （ｂ）對(duì)未履行義務(wù)的嚴(yán)格遵守是否為合同項(xiàng)下的實(shí)質(zhì)內(nèi)容； （ｃ）不履行是有意所致還是疏忽所致； （ｄ）不履行是否使受損害方當(dāng)事人有理由相信，他不能信賴另一方當(dāng)事人的未來(lái)履行； （ｅ）若合同終止，不履行方當(dāng)事人是否將因已準(zhǔn)備或已履行而遭受不相稱的損失。 （３）在延遲履行的情況下，只要另一方當(dāng)事人未在第７．１．５條允許的額外期限屆滿前履行合同，受損害方當(dāng)事 人亦可終止合同。 第７．３．２條 （終止通知） （１）一方當(dāng)事人終止合同的權(quán)利通過(guò)向另一方當(dāng)事人發(fā)出通知來(lái)行使。 （２）若屬延遲履行或履行與合同不符合，受損害方當(dāng)事人將喪失終止合同的權(quán)利，除非他在已經(jīng)知道或理應(yīng)知道該延遲履行或該不符履行后的一段合理時(shí)間內(nèi)通知另一方當(dāng)事人。 第７．３．３條 （預(yù)期不履行） 如果在一方當(dāng)事人履行合同日期之前，該方當(dāng)事人根本不履行其合同義務(wù)的事實(shí)是明顯的，則另一方當(dāng)事人可終止合同。 第７．３．４條 （如約履行的充分保證） 一方當(dāng)事人如果有理由相信另一方當(dāng)事人將根本不履行，可要求其對(duì)如約履行提供充分保證，并可同時(shí)拒絕履行其自己的合同義務(wù)。若在合理時(shí)間內(nèi)不能提供這種保證，則要求提供保證的一方當(dāng)事人可終止合同。 第７．３．５條 （終止合同的一般效果） （１）合同的終止解除雙方當(dāng)事人履行和接受未來(lái)履行的義務(wù)。 （２）終止并不排除對(duì)不履行要求損害賠償?shù)臋?quán)利。 （３）終止并不影響合同中關(guān)于解決爭(zhēng)議的任何規(guī)定，或者甚至在合同終止后仍應(yīng)執(zhí)行的其他合同條款。 第７．３．６條 （恢復(fù)原狀） （１）終止合同時(shí)，任何一方當(dāng)事人可主張返還他所提供的一切，只要該方同時(shí)亦返還他所收到的一切。如果實(shí)物返還不可能或不適當(dāng)，只要合理，應(yīng)以金錢予以補(bǔ)償。 （２）但是若合同的履行已持續(xù)了一段時(shí)間，并且合同是可分割的，則只能對(duì)終止合同生效后的那段期間的履行請(qǐng)求此類恢復(fù)原狀。 第四節(jié) 損害賠償 第７．４．１條 （損害賠償?shù)臋?quán)利） 任何不履行均使受損害方當(dāng)事人取得單獨(dú)的損害賠償請(qǐng)求權(quán)，或是與其他救濟(jì)手段一并行使的損害賠償請(qǐng)求權(quán)，除非不履行可根據(jù)本通則的規(guī)定予以免責(zé)。 10 第７ ．４．２條 （完全賠償） （１）受損害方當(dāng)事人對(duì)由于不履行而遭受的損害有權(quán)得到完全賠償。此損害既包括該方當(dāng)事人遭受的任何損失，也包括其被剝奪的任何收益，但應(yīng)考慮到受損害方當(dāng)事人由于避免發(fā)生的成本或損害而得到的任何收益。 （２）此損害可以是非金錢性質(zhì)的，例如包括肉體或精神上的痛苦。 第７．４．３條 （損害的肯定性） （１）賠償僅適用于根據(jù)合理的肯定程度而確立的損害，包括未來(lái)?yè)p害。 （２）對(duì)機(jī)會(huì)損失的賠償可根據(jù)機(jī)會(huì)發(fā)生的可能性程度來(lái)確定。 （３）凡不能以充分的 肯定程度來(lái)確定損害賠償?shù)慕痤~，賠償金額的確定取決于法庭的自由裁量權(quán)。 第７．４．４條 （損害的可預(yù)見(jiàn)性） 不履行方當(dāng)事人僅對(duì)在合同訂立時(shí)他能預(yù)見(jiàn)到或理應(yīng)預(yù)見(jiàn)到的、可能因其不履行而造成的損失承擔(dān)責(zé)任。 第７．４．５條 （存在替代交易時(shí)損害的證明） 在受損害方當(dāng)事人已終止合同并在合理時(shí)間內(nèi)以合理方式進(jìn)行了替代交易的情況下，該方當(dāng)事人可對(duì)原合同價(jià)格與替代交易價(jià)格之間的差額以及任何進(jìn)一步的損害要求賠償。 第７．４．６條 （依時(shí)價(jià)確定損害的證明） （１）在受損害方 當(dāng)事人已終止合同但未進(jìn)行替代交易的情況下，如果對(duì)于合同約定的履行存在時(shí)價(jià)，則該方當(dāng)事人可對(duì)合同價(jià)格與合同終止時(shí)的時(shí)價(jià)之間的差額以及任何進(jìn)一步的損害要求賠償。 （２）時(shí)價(jià)是指在合同應(yīng)當(dāng)履行的地點(diǎn)，對(duì)應(yīng)交付之貨物或應(yīng)提供之服務(wù)在可比情況下通常所收取的價(jià)格，或者如果該地?zé)o時(shí)價(jià)，時(shí)價(jià)為可合理參照的另一地的時(shí)價(jià)。 第７．４．７條 （部分歸咎于受損害方當(dāng)事人的損害） 如果損害部分歸咎于受損害方當(dāng)事人的作為或不作為，或是由該方當(dāng)事人承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的其他事件所導(dǎo)致，在考慮到每方當(dāng)事人的行為的情況下，損害 賠償?shù)慕痤~應(yīng)扣除因上述因素導(dǎo)致的損害部分。 第７．４．８條 （損害的減輕） （１）不履行方當(dāng)事人對(duì)于受損害方當(dāng)事人所蒙受的本來(lái)可以采取合理措施減少的那部分損害，不承擔(dān)責(zé)任。 （２）受損害方當(dāng)事人有權(quán)對(duì)試圖減少損害而發(fā)生的一切合理費(fèi)用要求賠償。 第７．４．９條 （未付金錢債務(wù)的利息） （１）如果一方當(dāng)事人未支付一筆到期的金錢債務(wù)，受損害方當(dāng)事人有權(quán)要求支付自該筆債務(wù)到期時(shí)起，至支付時(shí)止的利息，而不管該不付款是否可被免責(zé)。 （２）利率應(yīng)為付款地銀行對(duì)于最佳借款 人通常支付貨幣的平均短期貸款利率。若該地?zé)o此利率，則為貨幣支付國(guó)家的此種利率。當(dāng)上述兩地均無(wú)此利率時(shí)，應(yīng)為貨幣支付國(guó)家的法律所規(guī)定的適當(dāng)利率。 （３）受損害方當(dāng)事人有權(quán)對(duì)不付款給其造成的更大的損害要求額外的損害賠償。 第７．４．１０條 （損害賠償?shù)睦ⅲ? 除非另有約定，對(duì)非金錢債務(wù)的不履行的損害賠償金的利息自不履行之時(shí)起計(jì)算。 第７．４．１１條 （金錢賠償?shù)姆绞剑? （１）損害賠償金應(yīng)一次付清。但是，當(dāng)損害的性質(zhì)適于分期付款償付時(shí)，也可分期付清。 （２）分期 支付損害賠償金時(shí)，可以按指數(shù)調(diào)整。 第７．４．１２條 （估算損害賠償金的貨幣） 損害賠償?shù)慕痤~既可以表示金錢債務(wù)的貨幣確定，也可以表示遭受損害的貨幣確定，但以兩者中最為適當(dāng)?shù)呢泿疟硎緸闇?zhǔn)。 第７．４．１３條 （對(duì)不履行所約定的付款） （１）如果合同規(guī)定不履行方當(dāng)事人應(yīng)支付受損害方當(dāng)事人一筆約定的金額，則受損害方當(dāng)事人有權(quán)獲得該筆金額，而不管其實(shí)際損害如何。 （２）但是，如果約定金額大大超過(guò)因不履行以及其他情況造成的損害，則可將該約定金額減少至一個(gè)合理的數(shù)目，而不考 慮任何與此相反的約定。