【正文】 1 國際商事合同通則 【生效日期】 【有效期限】 【失效日期】 【頒布日期】 【簽訂地點】 羅馬 【正文】 前言 第一章 總則 第二章 合同的訂立 第三章 合同的效力 第四章 合同的解釋 第五章 合同的內(nèi)容 第六章 合同的履行 第一節(jié) 一般履行 第二節(jié) 艱難情形 第七章 不履行 第一節(jié) 總則 第二節(jié) 要求履行的權(quán)利 第三節(jié) 合同的終止 第四節(jié) 損害賠償 前言 （通則的目的） 通則旨在為國際商事合同制定一般規(guī)則。 在當(dāng)事人一致同意其合同受通則管轄時，適用通則。 如果當(dāng)事人同意其合同受 “ 法律的一般原則 ” 、 “ 商事規(guī)則 ” 或類似措辭所指定的規(guī)則管轄時，亦可適用通則。 當(dāng)無法確定合同的適用法律對某一問題的相關(guān)規(guī)則時，通則可對該問題提供解決辦法。 通則可用于解釋或補充國際統(tǒng)一法的文件。 通則也可作為國內(nèi)和國際立法的范本。 第一章 總則 第１．１條 （締約自由） 當(dāng)事人有權(quán)自由訂立合同并確定合同的內(nèi)容。 第１．２條 （無形式要求） 通則不要求合同必須以書面形式訂立或由書面文件證明。合同可通過包括證人在內(nèi)的任何形式證明。 第１．３條 （合同的約束性） 有效訂立的合同對當(dāng)事人均有約束力。當(dāng)事人僅能根據(jù)合同條款或通過協(xié)議或根據(jù)通則的規(guī)定修改或終止合同。 第１．４條 （強制性規(guī)則） 通則的任何規(guī)定都不得限制根據(jù)有關(guān)國際私法原則而應(yīng)適用的強制性規(guī)則的適用，無論這些強制性規(guī)則是國家的、國際的還是超國家的規(guī)則。 第 １．５條 （當(dāng)事人排除或修改通則） 除通則另有規(guī)定外，當(dāng)事人可以排除通則的適用，或者減損或改變通則任何條款的效力。 第１．６條 （通則的解釋和補充） （１）在解釋通則時，應(yīng)考慮到通則的國際性以及制定通則的目的，包括促進其統(tǒng)一適用的需要。 （２）凡屬于通則范圍之內(nèi)但又未被通則明確規(guī)定的問題，應(yīng)盡可能地根據(jù)通則確定的基本原則來處理。 第１．７條 （誠實信用和公平交易） （１）每一方當(dāng)事人在國際貿(mào)易交易中應(yīng)依據(jù)誠實信用和公平交易的原則行事。 （２）當(dāng)事 人各方不得排除或限制此項義務(wù)。 第１．８條 （慣例和習(xí)慣做法） （１）當(dāng)事人各方應(yīng)受其業(yè)已同意的任何慣例和其相互之間業(yè)已建立的任何習(xí)慣做法的約束。 （２）在特定的有關(guān)貿(mào)易中的合同當(dāng)事人，應(yīng)受國際貿(mào)易中廣泛知悉并慣常遵守的慣例的約束，除非該慣例的適用為不合理。 第１．９條 （通知） （１）凡需要發(fā)出通知時，通知可以按照適合于具體情況的任何方式發(fā)出。 （２）通知于送達被通知人時生效。 2 （３）在第（２）款的范圍內(nèi)，通知于口頭傳達給被通知人或遞送到被通知人 的營業(yè)地或通訊地址時，為 “ 送達 ” 被通知人。 （４）在本條范圍內(nèi)， “ 通知 ” 包括聲明、要求、請求或其他任何意圖的傳達。 第１．１０條 （定義） 通則中： ??“ 法庭 ” ，包括仲裁庭。 ??“ 營業(yè)地 ” ，在當(dāng)事人有一個以上的營業(yè)地時，考慮到在合同訂立之前任何時候或訂立合同之時雙方當(dāng)事人所知道或考慮到的情況，相關(guān)的 “ 營業(yè)地 ” 為與合同及其履行具有最密切聯(lián)系的營業(yè)地。 ??“ 債務(wù)人 ” 系指應(yīng)履行義務(wù)的一方當(dāng)事人； “ 債權(quán)人 ” 指有權(quán)要求履行義務(wù)的一方當(dāng)事人。 ??“ 書面 ” 系指能記載所傳遞的信息并可以有形的方式復(fù)制出的任何通訊方式。 第二章 合同的訂立 第２．１條 （訂立的形式） 合同可通過對要約的承諾或通過當(dāng)事人的能充分表明其合意的行為而成立。 第２．２條 （要約的定義） 一項訂立合同的建議，如果十分確定，并表明要約人在得到承諾時受其約束的意旨，即構(gòu)成要約。 第２．３條 （要約的撤回） （１）要約于送達受要約人時生效。 （２）一項要約即使是不可撤銷的，也可以撤回，如果撤回通知在要約送達受要約人之前或與 要約同時送達受要約人。 第２．４條 （要約的撤銷） （１）在合同訂立之前，要約得予撤銷，如果撤銷通知在受要約人發(fā)生承諾之前送達受要約人。 （２）但是，在下列情況下，要約不得撤銷： （ａ）要約寫明承諾的期限，或以其他方式表明要約是不可撤銷的；或 （ｂ）受要約人有理由信賴該項要約是不可撤銷的，而且受要約人已依賴該要約行事。 第２．５條 （要約的拒絕） 一項要約于拒絕通知送達要約人時終止。 第２．６條 （承諾的方式） （１）受要約人做出 的聲明或以其他行為表示同意一項要約，即構(gòu)成承諾。緘默或不行為本身不構(gòu)成承諾。 （２）對一項要約的承諾于同意的表示送達要約人時生效。 （３）但是，如果根據(jù)要約本身，或依照當(dāng)事人之間建立的習(xí)慣做法或依照慣例，受要約人可以通過做出某行為來表示同意，而無須向要約人發(fā)出通知，則承諾于做出該行為時生效。 第２．７條 （承諾的時間） 要約必須在要約人規(guī)定的時間內(nèi)承諾；或者如果未規(guī)定時間，應(yīng)在考慮了交易的具體情況，包括要約人所使用的通訊方法的快捷程度的一段合理時間內(nèi)做出承諾。對口頭要約必須 立即做出承諾，除非情況另有表明。 第２．８條 （規(guī)定時間內(nèi)的承諾） （１）要約人在電報或信件內(nèi)規(guī)定的期間，應(yīng)從電報被交發(fā)的時刻或從信件中載明的發(fā)信日期起算。如信上未載明發(fā)信日期，則從信封上所載日期起算。要約人以快速通訊方法規(guī)定的承諾期間，從要約送達受要約人時起算。 （２）在計算承諾期間時，此期間內(nèi)的正式假日或非營業(yè)日應(yīng)計算在內(nèi)。但是，如果承諾通知在承諾期間的最后一天未能送達要約人地址，因為該天在要約人營業(yè)地是正式假日或非營業(yè)日，則承諾期間應(yīng)順延至下一個營業(yè)日。 第２．９條 （逾期承諾與傳遞延遲） （１）逾期承諾仍應(yīng)具有承諾的效力，如果要約人毫不延遲地告知受要約人該承諾具有效力或就該承諾的效力發(fā)出通知。 （２）如果載有逾期承諾的信件或其他書面文件表明它是在如果傳遞正常即能及時被送達要約人的情況下發(fā)出的，則該逾期的承諾仍具有承諾的效力，除非要約人毫不延遲地通知受要約人此要約已經(jīng)失效。 第２．１０條 （承諾的撤回） 承諾可以撤回，只要撤回通知在該承諾本應(yīng)生效的時間之前或同時送達要約人。 第２．１１條 （變更的承諾） （１）對要約 意在表示承諾但載有添加、限制或其他變更的答復(fù)，即為對要約的拒絕，并構(gòu)成反要約。 （２）但是，對要約意在表示承諾但載有添加或不同條件的答復(fù)，如果所載的添加或不同條件沒有實質(zhì)性地改變要約的條件，那么，除非要約人毫不延遲地表示拒絕這些不符，則此答復(fù)仍構(gòu)成承諾。如果要約人不做出拒絕，則合同的條款應(yīng)以該項要約的條款以及承諾通知中所載有的變更為準(zhǔn)。 第２．１２條 （書面確認(rèn)） 在合同訂立后的一段合理時間內(nèi)發(fā)出的意在確認(rèn)合同的書面文件，如果載有添加或不同的條款，除非這些添加或不同條款實質(zhì)性地變更 了合同，或者接受方毫不延遲地拒絕了這些不符，則這些條款應(yīng)構(gòu)成合 3 同的一個組成部分。 第２．１３條 （合同的訂立基于對特定事項或以特定形式達成的協(xié)議） 在談判過程中，凡一方當(dāng)事人堅持合同的訂立以對特定事項或以特定形式達成的協(xié)議為條件，則在對這些特定事項或形式達成協(xié)議之前，合同不能訂立。 第２．１４條 （特意待定的合同條款） （１）如果當(dāng)事人各方意在訂立一項合同，但卻有意將一項條款留待進一步談判商定或由第三人確定，則這一事實并不妨礙合同的成立。 （２）考慮到當(dāng)事人各方的 意圖，如果在具體情況下存在一種可選擇的合理的方法