2國(guó)際商事組織-資料下載頁(yè)
2024-11-19 03:56本頁(yè)面
【正文】 決策體制經(jīng)營(yíng)的，可以具有一貫的政策和共同的戰(zhàn)略；企業(yè)的各個(gè)實(shí)體由于所有權(quán)或別的因素相聯(lián)系，其中一個(gè)或一個(gè)以上的實(shí)體能對(duì)其他實(shí)體的活動(dòng)施加重要影響，尤其可以與其他實(shí)體分享知識(shí)、資源以及分擔(dān)責(zé)任。,30,第三十頁(yè)，共三十八頁(yè)。,跨國(guó)公司的基本特征,跨國(guó)性,全球戰(zhàn)略 集中管理,內(nèi)部一體化,31,第三十一頁(yè)，共三十八頁(yè)。,跨國(guó)公司的法律地位,母公司：依據(jù)母國(guó)法律成立，具有獨(dú)立的法律人格。 子公司：由母公司擁有全部或多數(shù)股份，依據(jù)東道國(guó)法律設(shè)立，有自己的名稱、章程，以自己名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并以自己所有的財(cái)產(chǎn)和名義獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 分公司：總公司在國(guó)外設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，不具有獨(dú)立法律人格，總公司對(duì)其行為直接負(fù)責(zé)。,32,第三十二頁(yè)，共三十八頁(yè)。,跨國(guó)公司的母公司對(duì)其子公司的責(zé)任,1.嚴(yán)守有限責(zé)任說(shuō)。母公司與子公司是各自獨(dú)立的法律實(shí)體，根據(jù)有限責(zé)任原則，股東責(zé)任僅以出資額為限，而公司則以全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。公司的責(zé)任與股東的責(zé)任相區(qū)別，一個(gè)法人的義務(wù)也不能轉(zhuǎn)移給其他法人。因此母公司不對(duì)子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 2.單一經(jīng)濟(jì)體說(shuō)。把跨國(guó)公司母公司與子公司看作一個(gè)企業(yè)實(shí)體來(lái)追究責(zé)任，認(rèn)為單憑單一實(shí)體結(jié)構(gòu)這一因素，母公司就應(yīng)對(duì)其全部所有或受其控制的子公司的債務(wù)負(fù)責(zé)任。,33,第三十三頁(yè)，共三十八頁(yè)。,3.“揭開(kāi)公司面紗”(piercing the corporate veil)。即承認(rèn)母公司與子公司是兩個(gè)獨(dú)立的法律實(shí)體，在例外情況下，如果子公司受母公司的支配和控制，已不具有獨(dú)立性時(shí)，法院可以認(rèn)為子公司僅僅是母公司的“化身”，從而適用揭開(kāi)公司的面紗，否定公司獨(dú)立人格，由母公司對(duì)子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。,34,第三十四頁(yè)，共三十八頁(yè)。,我國(guó)公司法的規(guī)定,《公司法》第20條第3款 ：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。,35,第三十五頁(yè)，共三十八頁(yè)。,案例：揭開(kāi)公司面紗直接追索股東責(zé)任,2008年3月20日，浙江建華公司向法院起訴稱，科文公司向建華公司購(gòu)買產(chǎn)品，于2006年9月13日雙方對(duì)賬，科文公司欠建華公司貨款821633.5元。經(jīng)原告多次催討未果。今年3月，原告查明，科文公司的4位股東均存在無(wú)正當(dāng)理由大量占用公司資金的情況。建華公司認(rèn)為，正是由于科文公司的4個(gè)股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，才導(dǎo)致科文公司無(wú)力償還建華公司的債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了建華公司的合法權(quán)益。因此請(qǐng)求法院判令科文公司償還欠款，并由4位股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任。,36,第三十六頁(yè)，共三十八頁(yè)。,法院查明，被告在2006年9月開(kāi)始停止?fàn)I業(yè)，無(wú)固定資產(chǎn)，現(xiàn)無(wú)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。公司基本賬戶從2006年9月21日至今余額沒(méi)有增加。該公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬存在與銀行賬不能對(duì)應(yīng)的情況。另外，4個(gè)股東中有3個(gè)分別在阿聯(lián)酋和西班牙負(fù)責(zé)對(duì)公司的貨物進(jìn)行銷售，貨款的回籠情況未在公司會(huì)計(jì)賬簿中記載，3股東也未向公司提交銷售賬簿。據(jù)此法院判決被告支付原告貨款及利息，被告4股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任。,37,第三十七頁(yè)，共三十八頁(yè)。,內(nèi)容總結(jié),第二講 商事組織法。一、商事主體與商事組織。三、設(shè)立程序：申請(qǐng) ——登記——領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照——正式成立。方式：共同執(zhí)行vs.委托執(zhí)行。損溢分配：有約定從約定，否則平均分配。行業(yè)及經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，按國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類的標(biāo)準(zhǔn)確定。有約定的從約定。——《公司法》第6條。據(jù)此法院判決被告支付原告貨款及利息，被告4股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任。37,第三十八頁(yè)，共三十八頁(yè)。
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