2國(guó)際商事組織-閱讀頁
2024-11-19 03:56本頁面
【正文】 公司法律人格的取得都是法律賦予其主體資格的結(jié)果。,第四節(jié) 有限責(zé)任公司法律制度,二、有限責(zé)任公司的設(shè)立 設(shè)立條件： （1）股東符合法定人數(shù)（50人以下） （2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額 有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元。 股東可以用非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但全體股東的貨幣出資金額不得低于有限公司注冊(cè)資本的30％ 。,第四節(jié) 有限責(zé)任公司法律制度,一般設(shè)立程序： （1）制定章程 （2）繳納出資（種類、限額、驗(yàn)資） （3）設(shè)立登記（申請(qǐng)、批準(zhǔn)） （4）簽發(fā)出資證明書 法律、法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。,哪些項(xiàng)目需經(jīng)前置審批？,農(nóng)林牧副漁：如農(nóng)藥、獸藥、種子、種畜禽、畜禽屠宰 礦產(chǎn)資源及電力建設(shè)：如礦產(chǎn)資源勘查開采、電力供應(yīng) 交通運(yùn)輸：如航空運(yùn)輸、國(guó)際運(yùn)輸 公安：如槍支彈具、營(yíng)業(yè)性射擊場(chǎng)、爆破器材、公章刻字 化工：如危險(xiǎn)化學(xué)品 醫(yī)療醫(yī)藥衛(wèi)生：如藥品、化妝品、營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)、血液制品 金融、保險(xiǎn)、證券：如設(shè)立商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司、期貨公司、典當(dāng)機(jī)構(gòu) 郵政電信：如郵政業(yè)務(wù)、電信業(yè)務(wù) 廣播電影電視：如電影制片、電影發(fā)行、放映 新聞出版：如設(shè)立出版單位，從事報(bào)紙、期刊、圖書批發(fā)零售 文化娛樂：如設(shè)立各類娛樂場(chǎng)所、網(wǎng)吧 旅游：如旅行社 中介服務(wù)：如設(shè)立職業(yè)介紹機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、專利代理 外經(jīng)貿(mào)：如三資企業(yè)的設(shè)立 其他：如煙草、拍賣、旅館、報(bào)廢汽車回收、殯儀館……,26,第二十六頁，共三十八頁。,27,第二十七頁，共三十八頁。,28,第二十八頁，共三十八頁。 公司住所有下列法律意義: 確定公司登記管轄 確定訴訟管轄 確定涉外訴訟的準(zhǔn)據(jù)法,29,第二十九頁，共三十八頁。,30,第三十頁，共三十八頁。,跨國(guó)公司的法律地位,母公司：依據(jù)母國(guó)法律成立，具有獨(dú)立的法律人格。 分公司：總公司在國(guó)外設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，不具有獨(dú)立法律人格，總公司對(duì)其行為直接負(fù)責(zé)。,跨國(guó)公司的母公司對(duì)其子公司的責(zé)任,1.嚴(yán)守有限責(zé)任說。公司的責(zé)任與股東的責(zé)任相區(qū)別，一個(gè)法人的義務(wù)也不能轉(zhuǎn)移給其他法人。 2.單一經(jīng)濟(jì)體說。,33,第三十三頁，共三十八頁。即承認(rèn)母公司與子公司是兩個(gè)獨(dú)立的法律實(shí)體，在例外情況下，如果子公司受母公司的支配和控制，已不具有獨(dú)立性時(shí)，法院可以認(rèn)為子公司僅僅是母公司的“化身”，從而適用揭開公司的面紗，否定公司獨(dú)立人格，由母公司對(duì)子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。,我國(guó)公司法的規(guī)定,《公司法》第20條第3款 ：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。,案例：揭開公司面紗直接追索股東責(zé)任,2008年3月20日，浙江建華公司向法院起訴稱，科文公司向建華公司購(gòu)買產(chǎn)品，于2006年9月13日雙方對(duì)賬，科文公司欠建華公司貨款821633.5元。今年3月，原告查明，科文公司的4位股東均存在無正當(dāng)理由大量占用公司資金的情況。因此請(qǐng)求法院判令科文公司償還欠款，并由4位股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任。,法院查明，被告在2006年9月開始停止?fàn)I業(yè)，無固定資產(chǎn)，現(xiàn)無經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。該公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬存在與銀行賬不能對(duì)應(yīng)的情況。據(jù)此法院判決被告支付原告貨款及利息，被告4股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任。,內(nèi)容總結(jié),第二講 商事組織法。三、設(shè)立程序：申請(qǐng) ——登記——領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照——正式成立。損溢分配：有約定從約定，否則平均分配。有約定的從約定。據(jù)此法院判決被告支付原告貨款及利息，被告4股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任。,
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