【正文】 來確定此條款，則合同的存在不受此后發(fā)生的下列情況的影響： （ａ）當(dāng)事人各方未就該條款達(dá)成協(xié)議；或 （ｂ）第三人未確定此條款。 第２．１５條 （惡意談判） （１）當(dāng)事人可自由進(jìn)行談判，并對未達(dá)成協(xié)議不承擔(dān)責(zé)任； （２）但是，如果一方當(dāng)事人以惡意進(jìn)行談判，或惡意終止談判，則該方當(dāng)事人應(yīng)對因此給另一方當(dāng)事人所造成的損失承擔(dān)責(zé)任。 （３）惡意，特別是指一方當(dāng)事人在無意與對方達(dá)成協(xié)議的情況下，開始或繼續(xù)進(jìn)行談判。 第２．１６條 （保密義務(wù)） 在談判過程中，一方當(dāng)事人以保密性質(zhì)提供的信息，無論此后是否達(dá)成合同，另一方當(dāng)事人有義務(wù)不予泄露，也不得為自己的目的不適當(dāng)?shù)厥褂眠@些信息。在適當(dāng)?shù)那闆r下，違反該義務(wù)的救濟(jì)可以包括根據(jù)另一方當(dāng)事人泄露該信息所獲得之利益予以賠償。 第２．１７條 （合并條款） 若一個書面合同中載有的一項(xiàng)條款表明，該合同包含了各方當(dāng)事人已達(dá)成一致的全部條款，則該合同不得與此前存在的任何聲明或協(xié)議相沖突或受其補(bǔ)充。但是，這些聲明或協(xié)議可用于解釋該書面合同。 第２．１８條 （書面變更條款） 如果書面合同中載有的一項(xiàng)條款要求合同的任何變更或終止必須以書面形式做出，則該合同不得以其他的形式變更或終止。但是，如果一方的行為使對方產(chǎn)生信賴并依此行事，則該方當(dāng)事人因其行為可被拒絕主張本條款。 第２．１９條 （按標(biāo)準(zhǔn)條款訂立合同） （１）一方或雙方當(dāng)事人使用標(biāo)準(zhǔn)條款訂立合同，適用訂立合同的一般規(guī)則，但應(yīng)受到本章第２．２０條至２．２２條的約束。 （２）標(biāo)準(zhǔn)條款是指一方為通常和重復(fù)使用的目的而預(yù)先準(zhǔn)備的條款，并在實(shí)際使用時未與對方談判。 第２．２ ０條 （意外條款） （１）如果標(biāo)準(zhǔn)條款中某個條款是對方不能合理預(yù)見的，則該條款無效，除非對方明確地表示接受； （２）在確定某條款是否屬于這種性質(zhì)時，應(yīng)考慮到該條款的內(nèi)容、語言和表達(dá)方式。 第２．２１條 （標(biāo)準(zhǔn)條款與非標(biāo)準(zhǔn)條款的沖突） 若標(biāo)準(zhǔn)條款與非標(biāo)準(zhǔn)條款發(fā)生沖突，以非標(biāo)準(zhǔn)條款為準(zhǔn)。 第２．２２條 （格式合同之爭） 在雙方當(dāng)事人均使用各自的標(biāo)準(zhǔn)條款的情況下，如果雙方對除標(biāo)準(zhǔn)條款以外的條款達(dá)成一致，則合同應(yīng)根據(jù)已達(dá)成一致的條款以及在實(shí)質(zhì)內(nèi)容上相同的標(biāo)準(zhǔn)條款 訂立，除非一方當(dāng)事人已事先明確表示或事后毫不延遲地通知另一方當(dāng)事人其不受此種合同的約束。 第三章 合同的效力 第３．１條 （未涉及的事項(xiàng)） 通則不涉及由以下原因而導(dǎo)致的合同無效： （ａ）無行為能力； （ｂ）無授權(quán)； （ｃ）不道德或非法。 第３．２條 （協(xié)議的效力） 合同僅由雙方的協(xié)議訂立、修改或終止，除此別無其他要求。 第３．３條 （自始不能） （１）合同訂立時不可能履行所承擔(dān)之義務(wù)的事實(shí)本身不影響合同的效力。 （２）合同訂立時一方當(dāng)事人無權(quán)處置與該合同相關(guān)聯(lián)之財(cái)產(chǎn)的事實(shí)本身不影響合同的效力。 第３．４條 （ “ 錯誤 ” 的定義） 錯誤是指在合同訂立時對已存在的事實(shí)或法律所做的不正確的假設(shè)。 第３．５條 （相關(guān)錯誤） （１）一方當(dāng)事人可因錯誤而宣告合同無效，此錯誤在訂立合同時如此之重大，以至于一個通情達(dá)理的人處在與犯錯誤之當(dāng)事人的相同情況之下，如果知道事實(shí)真象，就會按實(shí)質(zhì)不同的條款訂立合同，或根本不會訂立合同，并且 （ａ）另一方當(dāng)事人犯了相同的錯誤或造成此錯誤，或者另一方當(dāng)事 人知道或理應(yīng)知道該錯誤，但 4 卻有悖于公平交易的合理商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，使錯誤方一直處于錯誤狀態(tài)之中；或者 （ｂ）在宣告合同無效之時，另一方當(dāng)事人尚未依其對合同的信賴行事。 （２）但是，一方當(dāng)事人不得宣告合同無效，如果 （ａ）該當(dāng)事人由于重大疏忽而犯此錯誤；或者 （ｂ）錯誤與某事實(shí)相關(guān)聯(lián)，而對于該事實(shí)發(fā)生錯誤的風(fēng)險已被設(shè)想到，或者考慮到相關(guān)情況，該錯誤的風(fēng)險應(yīng)當(dāng)由錯誤方承擔(dān)。 第３．６條 （表述或傳達(dá)中的錯誤） 在表述或傳達(dá)一項(xiàng)聲明過程中發(fā)生的錯誤應(yīng)視為做出聲明之人的錯誤 。 第３．７條 （對不履行的救濟(jì)） 一方當(dāng)事人無權(quán)因錯誤宣告合同無效，如果該方當(dāng)事人所依賴的情況表明對不履行可以或本來可以提供救濟(jì)。 第３．８條 （欺詐） 一方當(dāng)事人可宣告合同無效，如果其合同的訂立是基于對方當(dāng)事人欺詐性的陳述，包括欺詐性的語言、做法，或依據(jù)公平交易的合理商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，該對方當(dāng)事人對應(yīng)予披露的情況欺詐性地未予披露。 第３．９條 （脅迫） 一方當(dāng)事人可宣告合同無效，如果其合同的訂立是因另一方當(dāng)事人的不正當(dāng)之脅迫，而且考慮到在具體情況下，該脅迫如 此急迫、嚴(yán)重到足以使該方當(dāng)事人無其他的合理選擇。尤其是當(dāng)使一方當(dāng)事人受到脅迫的行為或不行為本身屬非法，或者以其作為手段來獲取合同的訂立屬非法時，均為不正當(dāng)?shù)拿{迫。 第３．１０條 （重大失衡） （１）如果在訂立合同時，合同或其個別條款不合理地對另一方當(dāng)事人過分有利，則一方當(dāng)事人可宣告該合同或該個別條款無效。除其它因素外，尚應(yīng)考慮下列情況： （ａ）該另一方當(dāng)事人不公平地利用了對方當(dāng)事人的依賴、經(jīng)濟(jì)困境或緊急需要，或者不公平地利用了對方當(dāng)事人的缺乏遠(yuǎn)見、無知、無經(jīng)驗(yàn)或缺乏談判技巧的事實(shí)， 以及 （ｂ）合同的性質(zhì)和目的。 （２）依有權(quán)宣告合同無效一方當(dāng)事人的請求，法庭可修改該合同或其條款，以使其符合公平交易的合理的商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。 （３）依收到宣告合同無效通知的一方當(dāng)事人的請求，法庭亦可修改該合同或該個別條款，條件是該方當(dāng)事人在收到此項(xiàng)通知之后，并在對方當(dāng)事人依賴該項(xiàng)通知行事之前，立即將其請求通知對方當(dāng)事人。本章第３．１３條（２）款的規(guī)定此時應(yīng)予以適用。 第３．１１條 （第三人） （１）如果欺詐、脅迫、重大失衡或一方當(dāng)事人的錯誤應(yīng)歸咎于第三人或者為該第三人知 道或理應(yīng)知道，而該第三人的行為應(yīng)由另一方當(dāng)事人負(fù)責(zé)，則可按該另一方當(dāng)事人本身所做行為或所知悉的相同條件，宣告該合同無效。 （２）如果欺詐、脅迫或重大失衡應(yīng)歸咎于第三人，而該第三人的行為不由另一方當(dāng)事人負(fù)責(zé)，則在該另一方當(dāng)事人知道或理應(yīng)知道此欺詐、脅迫或重大失衡，或在宣告合同無效時尚未依照對該合同的信賴而行事的情況下，該合同可被宣告無效。 第３．１２條 （確認(rèn)） 有權(quán)宣告合同無效的一方當(dāng)事人如果在發(fā)出宣告合同無效通知的期間開始后，又明示或默示地確認(rèn)合同，則不得再宣告合同無效。 第３．１３條 （喪失宣告合同無效的權(quán)利） （１）如果一方當(dāng)事人有權(quán)因錯誤宣告合同無效，而另一方當(dāng)事人聲明他將愿意按或已按有權(quán)宣告合同無效的一方當(dāng)事人對合同的理解履行合同，則該合同應(yīng)視為按照該方的理解已經(jīng)訂立。該另一方當(dāng)事人在收到有權(quán)宣告合同無效一方當(dāng)事人對合同的理解方式的通知后，而且在該方當(dāng)事人依據(jù)宣告合同無效通知行事之前，必須立即做出此種聲明或進(jìn)行此種履行。 （２）在做出此種聲明或履行之后，宣告合同無效的權(quán)利即行喪失，任何以前宣告合同無效的通知均喪失效力。 第３．１４條 （宣 告合同無效的通知） 一方當(dāng)事人通過向另一方當(dāng)事人發(fā)出通知行使其宣告合同無效的權(quán)利。 第３．１５條 （時間期限） （１）考慮到各種情況，宣告合同無效的通知應(yīng)在宣告合同無效的一方當(dāng)事人已知或不可能不知道有關(guān)事實(shí)或者在其可以自由行事之后的合理時間內(nèi)做出。 （２）如果一方當(dāng)事人根據(jù)本章第３．１０條的規(guī)定有權(quán)宣告合同中的個別條款無效，則宣告合同無效通知的期限自另一方當(dāng)事人堅(jiān)持該條款之時開始。 第３．１６條 （部分無效） 如果宣告合同無效的理由僅影響合同的個別條款，則 宣告合同無效的效力僅限于這些條款，除非考慮到各種情況，維持合同的其余部分是不合理的。 第３．１７條 （宣告合同無效的溯及力） （１）宣告合同無效具有追溯力。 （２）宣告合同無效后，任何一方當(dāng)事人可要求返還其依據(jù)已被宣告無效的合同或部分合同所提