保薦制度與發(fā)行審核-資料下載頁
2025-04-23 09:26本頁面
【正文】 經(jīng)營上避免對大股東有嚴(yán)重的依賴。 普遍存在的問題 （ 1）、股份公司設(shè)立不滿 3年。 （ 2）、公司獨(dú)立性存在缺陷，文化企業(yè)目前仍難以 做到整體上市，如出版集團(tuán)中，有些出版社不能納入上市公司；報(bào)業(yè)及電視臺改制，核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)納入上市公司仍存在障礙；未上市部分往往負(fù)擔(dān)重，甚至存在較大的虧損，獨(dú)立生存能力較差。 （ 3）、企業(yè)經(jīng)營區(qū)域特點(diǎn)明顯，行政分割制約了企業(yè)的發(fā)展空間。 （ 4）、資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力不突出，文化類企業(yè)原來都是事業(yè)單位，改制為企業(yè)的時間不長，往往資產(chǎn)規(guī)模不大，經(jīng)營能力、市場拓展能力和盈利能力都有待提高。 四、 深交所保薦人聯(lián)系會，券商詢問 的幾個問題 發(fā)行審核能否減少一些實(shí)質(zhì)性 判斷 ； 目前的發(fā)行審核制度帶有一定實(shí)質(zhì)性審核的成分。 核準(zhǔn)制要求中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，對發(fā)行人要有實(shí)質(zhì)性判斷，發(fā)審委最后以投票方式?jīng)Q定。初審環(huán)節(jié)一般以合規(guī)性為主，信息披露是否合規(guī)，是否符合發(fā)行條件，只要不存在明顯的瑕疵，一般都會提交發(fā)審委。但發(fā)審委環(huán)節(jié)，委員以投票方式?jīng)Q定。同時，國內(nèi) A 股市場的發(fā)行結(jié)構(gòu)和發(fā)行定價(jià)機(jī)制還未達(dá)到市場化程度，承銷商銷售不存在問題，企業(yè)上市熱情高，但是否能達(dá)到上市要求存在疑問。近年來虛假陳述嚴(yán)重，追究責(zé)任人的 8 體制還不完善。因此在目前的機(jī)制下，實(shí)質(zhì)性判斷的成分無法避免。 能否增加審核透明度 ； 能否 增加審核透明度 券商提議能否在發(fā)審會之前 向保薦人和發(fā)行人公開相關(guān)問題。實(shí)際上現(xiàn)在的審核透明度問題是有機(jī)制保障的：允許正常的溝通、發(fā)審會的程序正當(dāng)透明。在初審階段，初審人員會與保薦人溝通有關(guān)問題，因此在初審階段，相關(guān)問題已向保薦人、發(fā)行人公開。 監(jiān)管部門能否逐步改變審核理念，募集資金使用，弱化關(guān)注歷史問題。 如果歷史上因出資等問題受到過處罰， 同時在報(bào)告期外 發(fā)行人進(jìn)行了 整改，中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為不構(gòu)成發(fā)行上市的障礙，一般是認(rèn)可的。如果在報(bào)告期內(nèi)，存在土地、稅收等歷史問題的，如果不構(gòu)成重大障礙的，一般認(rèn)可中介機(jī)構(gòu)的意見。歷史沿革中的出資歸屬問題，如果比較嚴(yán) 重的， 對企業(yè)能否成為公眾公司產(chǎn)生影響的，我們將比較慎重的處理此類情況。一些企業(yè)歷史上的資產(chǎn)權(quán)屬或者改制過程中存在一定瑕疵，如果企業(yè)有一定理由或者法庭上的抗辯理由，審核中，我們會要求發(fā)行人進(jìn)行一定的整改。 同時比較關(guān)注假外資出資情況。去掉境外的公司，恢復(fù)到原來的持股結(jié)構(gòu)，對于這種架構(gòu)調(diào)整，如果沒有導(dǎo)致公司持有者變化、董事高管變化，股權(quán)變動、外匯資金的流動符合有關(guān)規(guī)定， 不會構(gòu)成發(fā)行障礙。目前有些企業(yè)沒有進(jìn)行此種調(diào)整，會里將慎重處理。 實(shí)際控制人在服刑期內(nèi)的問題 。 規(guī)則上未規(guī)定。實(shí)踐中對實(shí)際控制人的要求至少應(yīng) 當(dāng) 比 對公司高管的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。 200 人的合并計(jì)算問題 。 明顯的以持股為目的回避 200 人規(guī)定的，要合并計(jì)算。但歷史形成的股東相互之間沒有關(guān)系，這種情況下是否合并計(jì)算要進(jìn)行探討。 關(guān)于職工持股會、工會持股問題 。 審核中要求清理。該問題不是特別突出。 信托持股問題 。不能有 代持 、信托計(jì)劃持股的情況 ， 但 信托公司本身持股沒問題 。 關(guān)于股權(quán)問題，要求中介核查代持關(guān)系、及從代持到真實(shí)持有的全過程，一一確認(rèn)核查交易雙方、委托持有雙方 情況 ，確認(rèn)之間不存在糾紛、是否是真實(shí)持有等問題。 國有企業(yè)改制 、 國有資產(chǎn)作價(jià)問題。要 求進(jìn)行核查，程序上有瑕疵，要求事后取得相應(yīng)的確認(rèn)文件。 盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申報(bào)期外有重大違法行為，但截至上報(bào)尚未處罰，這種情況要慎重對待。 1 文化企業(yè)要求改制運(yùn)行滿三年后再上市問題。 有 類企業(yè)雖然叫有限公司，但不是規(guī)范的有限公司，不是全民所有制企業(yè) 。這里的改制是指母公司或者按照公司法規(guī)范的有限公司的改制。 1 申報(bào)后更換募投項(xiàng)目問題。券商要履行相應(yīng)的盡職調(diào)查責(zé)任，同時會里要征求發(fā)改委的意見。 1 股東為有限合伙問題。 目前可以受理但無 法審核。 1 關(guān)于外資問題。以外資部門意見為主。 9 1 關(guān)于 同業(yè)競爭問題。 在 不同地區(qū)， 有 獨(dú)立的人員、 獨(dú)立研發(fā)、獨(dú)立產(chǎn)供銷，這種情況下不僅要從同業(yè)競爭角度考慮還要從整體上市的角度把握，目前是不允許的。
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