【正文】 州瑞明工業(yè)股份有限公司 】 在具備年產 77萬件汽車發(fā)動機氣缸蓋生產能力的基礎上，募投新增年產 150萬件汽車發(fā)動機氣缸蓋項目。公司已與神龍汽車有限公司等 3家客戶達成合作意向， 但 在申報材料和現(xiàn)場陳述中均未對上述客戶的產能規(guī)劃文件和供貨合同進行適當說明和分析，無法判斷這些文件和合同與 公司 新增產能之間的匹配關系，也無法判斷公司消化募投新增產能的可行性及未來的盈利前景。 【 福建龍馬環(huán)衛(wèi)裝備股份有限公司 】 環(huán)衛(wèi)專用車輛和垃圾中轉設備報告期內的前五大客戶基本沒有重合，新增客戶收入占當期主營業(yè)務收入比重均在 40%以上，公司本次募投新增產能合計 2800臺 /套，較目前產能 1630臺 /套增加約 。今后是否有足夠新增客戶用以消化該產能存在較大的不確定性。 【 深圳市名雕裝飾股份有限公司 】 報告期內從事住宅裝飾業(yè)務，主要涉及深圳、東莞、中山等地區(qū)。 2023年，公司在深圳地區(qū)的 17家經營網點收入占比超過 71%，廣東省內其他地區(qū)的 12家經營網點收入占比約 29%。本次募集資金投資項目將在深圳地區(qū)新增 6家直營分公司，廣東省內其他地區(qū)新增 18家直營分公司。目前，住宅裝飾行業(yè)準入條件較低，競爭較為激烈。公司今后能否有效地開拓異地市場，提高盈利能力存在不確定性。 【 山東金創(chuàng)股份有限公司 】 對蓬萊市大柳行金礦的實際托管狀況與 2023年 9月 21日簽訂的《蓬萊市大柳行金礦經營性資產托管協(xié)議》存在較大差異，無法確定公司能否對大柳行金礦進行有效控制。由于收購大柳行金礦的采礦權及相關經營性資產項目是本次募集資金投資項目，因此該募投項目的實施存在不確定性。 募集資金運用（續(xù)） 40 中介執(zhí)業(yè) 審核關注。 審核要求中介機構 對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責 ，保證執(zhí)業(yè)質量和誠信水平，避免利益沖突。 被否情況。 2023年中小板 1家企業(yè)因中介執(zhí)業(yè)存在利益沖突被否。 2023年創(chuàng)業(yè)板有 2家企業(yè)因中介執(zhí)業(yè)問題被否。 典型案例。 【 德勤集團股份有限公司 】 原簽字律師為上海錦天城律師事務所章曉洪和張偉。坤元投資 2023年 2月通過增資持有公司 %的股權。根據相關機構核查，上海錦天城為坤元投資的法律顧問，且 20232023年期間，坤元投資與上海錦天城律師事務所和章曉洪之弟章曉峰控制的公司存在大量的資金往來 ,存在影響律師獨立性的情形。審核過程中，公司律師事務所變更為裕豐律師事務所，簽字律師為張偉和宓雪軍，其中主要經辦律師張偉未發(fā)生變更，根據以上情況，無法判斷張偉和裕豐律師事務所能否獨立公正并嚴格履行法定職責。 審核關注 被否概況 典型案例 41 ? 未來持續(xù)盈利能力 影響持續(xù)盈利能力的情形，包括：發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。 近期審核重點 （一）發(fā)行人的成長性和持續(xù)盈利能力受到持續(xù)關注 ? 報告期成長性要求 由于創(chuàng)業(yè)板定位于支持創(chuàng)新成長型企業(yè)，發(fā)行人首先必須符合 《 暫行辦法 》 規(guī)定的持續(xù)成長性財務指標，至于具體成長的比例無硬性要求。 對于報告期內凈利潤波動， “耐克型 ”增長才符合 “持續(xù)增長 ”標準。對于最近一期凈利潤存在明顯下滑（如最近半年凈利潤不到上一年度凈利潤 50%，或者前三個季度凈利潤不到上一年度凈利潤 75%）的，發(fā)行人應當提供經審計的且能證明保持增長的更長時期的財務報告（補充提供三季報或年報），或者按規(guī)定做出明確的盈利預測。 關于成長性的質量，審核會關注發(fā)行人的成長性源于主營業(yè)務增長，還是成本費用控制；源于核心業(yè)務增長，還是營業(yè)外收入和經營性損益；源于內生式增長，還是收購兼并等外延式增長；源于內在的新能力（產品服務創(chuàng)新、技術創(chuàng)新、業(yè)務模式創(chuàng)新），還是機會性的、偶發(fā)性的、宏觀政策性的因素；成長的空間是否受限制，包括行業(yè)和市場空間；是否存在收入增長緩慢但利潤突增的情形。 42 ? 因持續(xù)盈利能力存疑否決率高位運行 （ 1）近年援引持續(xù)盈利否決企業(yè)的變化趨勢 2023年創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因缺乏持續(xù)盈利能力，或者無法判斷持續(xù)盈利能力被否的企業(yè)共 18家，占被否企業(yè)總數八成以上。 2023－2023年創(chuàng)業(yè)板因持續(xù)盈利問題被否企業(yè)占當年被否企業(yè)的比例分別為 53%、 68%和 82%，比例一路攀升。 2023年中小板因持續(xù)盈利問題被否的企業(yè)為 21家，幾乎為被否企業(yè)總數的一半。這說明目前我國的發(fā)行審核體制仍然是實質審核，企業(yè)要想成功過會一定要保證自己有較好的經營業(yè)績，同時要求中介機構對企業(yè)未來的成長價值有更強的判斷能力。 （ 2） 制約企業(yè)持續(xù)發(fā)展的基本要素 實踐中，缺乏持續(xù)盈利主要體現(xiàn)為如下情形：業(yè)務模式本身有缺陷，缺乏核心競爭力，或業(yè)務模式發(fā)生重大改變，新業(yè)務模式能否成功尚不明朗；收入或產品結構發(fā)生重大變化；原有產品銷售或毛利大幅下降，新售產品銷售尚不穩(wěn)定；行業(yè)地位不突出，綜合競爭能力弱；產業(yè)政策或經營環(huán)境突變，比如歐債危機等；重大關聯(lián)或非關聯(lián)客戶依賴或新增客戶協(xié)助增長，不可持續(xù)。（下續(xù)） 近期審核重點 43 近期審核重點 （ 2） 制約企業(yè)持續(xù)發(fā)展的基本要素（續(xù)） 其他成長性和持續(xù)盈利能力通過異常財務情況來體現(xiàn)，異常情況如不能合理解釋，通常轉化為為重點關注問題。比如，報告期內業(yè)績波動大，成本轉嫁能力弱；外協(xié)加工比例過高，缺乏自產核心產品；營業(yè)收入非來自主要產品收入，成長質量不高；報告期簽訂合同金額、產品價格、成品率、毛利率、應收賬款、存貨周轉率下降，經營性活動現(xiàn)金流與凈利潤不匹配，特別是經營性活動現(xiàn)金流為負均反映企業(yè)面臨較大生產經營壓力；收入、利潤與現(xiàn)金流不配比，收入增長與應收賬款、存貨增長不配比，利用研發(fā)費用資本化調節(jié)利潤，成長性是否真實存疑；募投或者沒有取得相關認證批文，技術不成熟，募投實施及新增產能消化不確定，持續(xù)盈利難以保障；發(fā)行人下游客戶普遍不景氣；主營業(yè)務產品市場容量狹小，制約企業(yè)未來成長的空間。 （ 3）因缺乏持續(xù)盈利能力被否企業(yè)的對策 持續(xù)盈利能力屬于價值判斷有一定的主觀性，也與發(fā)行人的組織結構和業(yè)務結構高度相關，通?？梢酝ㄟ^改善經營情況 “以時間換空間 ”或者調整組織架構做進一步觀察，擇機重新申報。 44 ? 近年援引獨立性完整性否決企業(yè)的發(fā)展趨勢 2023 年 創(chuàng)業(yè)板和中小板分別 有 3家 、 10家 企業(yè)因獨立性完整性問題被否， 分別 占未獲通過企業(yè)的 %、 %。 20232023年 創(chuàng)業(yè)板因獨立性問題被否企業(yè)占當年被否企業(yè)比例分別為 60%、 24%、 %，呈較為明顯下降趨勢 。 這一方面顯示中介機構 對發(fā)行人獨立性完整性問題給予了重點關注，解決此類問題的能力水平有所提高；另一方面同業(yè)競爭要求上市前徹底解決，存在此類問題的企業(yè)傾向于撤回首發(fā)申請。從監(jiān)管部門的角度來看，獨立性完整性問題仍然是高度關注的。 ? 影響發(fā)行人獨立性完整性的要素 發(fā)行人獨立性問題往往從公司設立起就存在，表現(xiàn)形式多樣，有些隨著發(fā)行人的成長 逐漸減少或消除，有些始終伴隨發(fā)行人，部分發(fā)行人業(yè)務特點決定其嚴重依賴某一行業(yè)或個別公司。獨立性完整性存在缺陷的具體情形包括對單一大客戶依賴、關聯(lián)交易比重過大、關聯(lián)交易價格不公允、關聯(lián)交易比重上升、用于生產經營的資產存在瑕疵或者租用大股東資產從事生產經營。 同業(yè)競爭是審核高度關注的事項，不僅要求發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，而且控股股東、實際控制人夫妻雙方的直系親屬擁有的相競爭業(yè)務認定為構成同業(yè)競爭，控股股東、實際控制人夫妻雙方的其他親屬擁有的相競爭業(yè)務是否構成同業(yè)競爭應從相關企業(yè)的歷史沿革、資產、人員、業(yè)務和技術等方面的關系、客戶和供應商、采購和銷售渠道等方面進行個案分析判斷。 （二）發(fā)行人報告期內的獨立性完整性高度關注 近期審核重點 45 （二）發(fā)行人報告期內的獨立性完整性高度關注 近期審核重點 ? 監(jiān)管部門要求整體上市，避免同業(yè)競爭的原因 獨立性完整性問題源于改制方案不完善，組織架構設計不合理，導致控股股東、實際控制人旗下還有從事上下游業(yè)務、相同相似業(yè)務的情形，一方面不符合整體上市要求，另一方面出現(xiàn)同業(yè)競爭障礙，還經常出現(xiàn)大量的經常性關聯(lián)交易。由于受同一實際控制人控制且經營相同或相似的業(yè)務，大股東上市前可能給發(fā)行人讓渡商業(yè)機會，上市后也可能侵占發(fā)行人的商業(yè)機會，內部可能在資源分配方面上市前可能優(yōu)先考慮發(fā)行人利益，也可能上市后損害發(fā)行人的利益。大股東既可能通過與發(fā)行人之間的關聯(lián)交易上市前給發(fā)行人輸送利益，也可能在上市后通過關聯(lián)交易損害上市公司的利益。 因此，證券監(jiān)管部門提倡一個實際控制人旗下只有一家上市公司，要求發(fā)行人整體上市，避免同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易，從而避免發(fā)行人上市后經常以資產注入、業(yè)務重組等為由炒作二級市場，造成監(jiān)管困難。目前， 同業(yè)競爭的審核趨嚴，證監(jiān)會不認可以“同業(yè)但不競爭”、“市場劃分”、“產品細分”等方式證明不存在同業(yè)競爭。 46 （二）發(fā)行人報告期內的獨立性完整性高度關注 近期審核重點 ? 解決同業(yè)競爭，實現(xiàn)整體上市 中介機構改制方設計應盡量爭取整體上市，充分考慮有利于避免同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易。 解決同業(yè)競爭問題的方法：發(fā)行人收購競爭方擁有的競爭性業(yè)務；發(fā)行人吸收合并競爭方；競爭方將競爭性業(yè)務作為出資投入發(fā)行人，獲得發(fā)行人的股份；發(fā)行人將競爭性業(yè)務轉讓給競爭方；發(fā)行人放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務；競爭方 停止經營競爭性業(yè)務；競爭方 將競爭性業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方 （避免轉讓給潛在關聯(lián)方） ； 同時要求 控股股東、實際控制人承諾今后不再進行同業(yè)競爭 。 解決完整性問題的方法：對于控股股東實際控制人同時從事上下游業(yè)務的，通常要求發(fā)行人收購上下游業(yè)務，實現(xiàn)企業(yè)集團整體上市。其他與發(fā)行人業(yè)務相關的無形資產（專利、非專利技術）、商標、商號全部納入發(fā)行人體內。 解決獨立性完整性問題注意事項： 發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組的，應關注重組對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況 。 被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。 47 中信證券股份有限公司 48