【導(dǎo)讀】中中國企業(yè)與境內(nèi)外證券市場。中中國企業(yè)境外融資有哪些主要方式？境境外上市應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注哪些問題？中中國企業(yè)上市相關(guān)最新信息。申請(qǐng)掛牌上市交易。H股，是指中國企業(yè)在香港聯(lián)合交易所。境外直接上市都是采IPO. 境內(nèi)、境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，成本較高，但是，IPO有三大好處：公司股價(jià)。較大的聲譽(yù)，股票發(fā)行的范圍更廣。(一)符合中國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平。匯管理的有關(guān)規(guī)定。(六)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他條件。表、本年度稅后利潤及依據(jù))，籌資用途。請(qǐng)報(bào)告須經(jīng)全體董事或全體籌委會(huì)成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。重組范圍內(nèi)的土地資產(chǎn)及其他資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，

　　

【正文】 企業(yè)上市場所。 ? 香港創(chuàng)業(yè)板只要求有兩年經(jīng)營記錄，對(duì)盈利及規(guī)模并無要求。營業(yè)收入、凈資產(chǎn)或市值三者之一超過 5億港幣者甚至只要求一年經(jīng)營記錄。 一、上市門檻（續(xù)） 香港創(chuàng)業(yè)板 香港主板 國內(nèi)主板 股本規(guī)模 不設(shè)要求 股票上市時(shí)市值須達(dá)一億港元 總股本不少于 5000萬元 資產(chǎn)規(guī)模 不設(shè)要求 凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣 不設(shè)要求 營業(yè)規(guī)模 不設(shè)要求 過去一年稅后利潤不少于 6000萬元人民幣 不設(shè)要求 業(yè)務(wù)紀(jì)錄 兩年活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 三年活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 開業(yè)三年以上 盈利要求 不設(shè)要求 過往三年合計(jì) 5,000萬港元盈利最近一年須達(dá) 2,000萬港元，再之前兩年合計(jì)須達(dá) 3,000萬港元） 連續(xù)三年盈利 評(píng)價(jià) 門檻很低 門檻較低 門檻很高 一、上市門檻（續(xù)） ? 中國大陸實(shí)行核準(zhǔn)制后，民營企業(yè)可以平等上市；但許多政策仍向國營企業(yè)傾斜，例如作為主板上市重要條件之一的三年業(yè)績問題，國有企業(yè)可以對(duì)改制前后連續(xù)計(jì)算（改制過程中可以剝離業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等要素）；而民營企業(yè)則只有在整體改制重組（原企業(yè)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等經(jīng)營要素整體進(jìn)入擬上市公司，不進(jìn)行任何剝離）的前提下才可以連續(xù)計(jì)算，否則只能從改制后計(jì)算。 二、股份流通性 香港股票 國內(nèi)股票 創(chuàng)業(yè)板 ：全流通 。 （ 禁售期：管理層股東為一年 ， 高持股量股東為 6 個(gè)月 ） 主板 ：全流通 。 (禁售期：控股股東 6個(gè)月 ）但其中 H股例外 ， 其發(fā)起人股份在改制后三年內(nèi)不得流通 。 理論上三年后可申請(qǐng)以配售形式流通 。 主板 ：上市公司的國家股及法人股 (改制上市三年 后）均不能上市流通。 創(chuàng)業(yè)板 ：全流通。 （但也許這是這個(gè)原因使創(chuàng)業(yè)板目前難以推出） 三、上市周期 ? 影響上市所需時(shí)間的因素包括： ? 法例規(guī)定之程序 ? 市場供求之狀況 ? 因?yàn)橄愀凵鲜谐绦蚝唵?，加之市場新股供求基本平衡，因而新股上市運(yùn)作周期較短，一般為 4至 8個(gè)月。 三、上市周期（續(xù)） ? 在香港創(chuàng)業(yè)板上市之大概時(shí)間表： 預(yù) 計(jì) 工 作 程 序 需時(shí)（月） 確定中介機(jī)構(gòu)、召開第一次中介協(xié)調(diào)會(huì) 招股說明書等申報(bào)文件制作 12 報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn) 13 報(bào)香港聯(lián)交所批準(zhǔn) 路演、發(fā)行與上市 (取決于市場氣氛） 15 合 計(jì) 三、上市周期（續(xù)） ? 中國證監(jiān)會(huì)要求公司在改制為股份公司后，需要由保薦人輔導(dǎo)一年后，才可以上市 ? 最近實(shí)行的 “ 通道制 ” 亦極大地限制了新股上市速度； ? 大券商同時(shí)報(bào)批不超過 8家，中小券商 26家，（ IPO包括可轉(zhuǎn)債數(shù)量只占一半） ? 中國證監(jiān)會(huì)可能會(huì)顧忌二級(jí)市場壓力，不時(shí)暫停上市，從而延慢上市速度 三、上市周期（續(xù)） ? 中國股市容量限制新股上市速度，供求嚴(yán)重失衡 ? 2020年深滬兩市新上市公司 133家， 2020年為 76家，2020年 11月底止為 65家 ? 據(jù)預(yù)測，目前有意于國內(nèi)主板及創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)近 2020家 ? 因此，最樂觀估計(jì)，一家企業(yè)從現(xiàn)在開始準(zhǔn)備上市至少需時(shí)兩年，實(shí)力與背景較弱的民營企業(yè)需時(shí)更長 四、 IPO集資能力 ? IPO集資額 =凈利潤額 發(fā)行市盈率 發(fā)行比例 ? 凈利潤取決于企業(yè)自身?xiàng)l件；發(fā)行市盈率主要取決于所在資本市場；而發(fā)行比例與企業(yè)自身要求及市場供求關(guān)系有關(guān) ? 目前國內(nèi) A股首發(fā)市盈率較高，而且因?yàn)?A股股票供小于求，一般 A股上市發(fā)行比例較香港為高，例如潛江制藥（ 600568）發(fā)行比例高達(dá) 48％， 2020年 A股新上市公司平均為 31％（已剔除中石化） ? 香港主板及創(chuàng)業(yè)板發(fā)行比例一般為 2025%， 2020年創(chuàng)業(yè)板新上市公司平均發(fā)行比例為 23％。 四、 IPO集資能力（續(xù)） ? 案例研究：金蝶和用友 凈利潤 市盈率 發(fā)行比例 用友軟件集資額 91700萬元 = 5700萬 64 25％ 金蝶軟件集資額 9000萬元 = 2020萬 22 20％ ? 如果不考慮企業(yè)盈利能力及發(fā)行比例，用友比金蝶多融資 。 ? 用友與金蝶發(fā)行市盈率是較為極端之案例，并不具有普遍代表性 ? 用友上市時(shí)占盡民營企業(yè)核準(zhǔn)制第一家之天時(shí)，其高市盈率可能空前絕后 ? 金蝶正值港股低迷之時(shí)上市；其后兩三個(gè)月內(nèi)，業(yè)績遠(yuǎn)遜于金蝶的南大蘇富特以 33倍高市盈率上市 四、 IPO集資能力（續(xù)） ? 等待國內(nèi)主板上市之企業(yè)應(yīng)考慮的兩個(gè)問題： ? 兩年之后，中國股市是否仍能維持如此高的市盈率？ ? 中國證監(jiān)會(huì)打擊莊家操縱股市及上市公司做假的空前力度； ? 如寶鋼、中石化等大型 “ 航母 ” 企業(yè)不斷上市； ? WTO后更多較理性的投資者如 QFII、中外合作基金等對(duì)市場之介入； ? 過高的發(fā)行比例是否真正符合股東利益 ? 目前低市盈率環(huán)境中，債權(quán)融資成本較低，上市公司應(yīng)如何權(quán)衡債權(quán)融資與股權(quán)融資以達(dá)到最佳的資本結(jié)構(gòu)？ ? 過高的發(fā)行比率導(dǎo)致融入超過企業(yè)實(shí)際需要的資金，降低凈資產(chǎn)回報(bào)率。 五、后續(xù)籌資能力 香港創(chuàng)業(yè)板 國內(nèi) A股 ?上市規(guī)則 ： 在發(fā)行人的證券于創(chuàng)業(yè)板開始買賣日期起計(jì)首 6個(gè)月 內(nèi)，不得再發(fā)行上市發(fā)行人的股份或可轉(zhuǎn)換為上市發(fā)行人的股本證券的證券。 ?上市規(guī)則 ： （原意概括）發(fā)行人的董事在增發(fā)證券之前，須在股東大會(huì)上征得 股東 的 同意 。 ?《 公司法 》 第 137條： 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件： 前一次發(fā)行的股份已募足，并 間隔一年 以上。 公司在最近 三年 內(nèi) 連續(xù)盈利 。 ? 2020年中國證監(jiān)會(huì)重新修訂的上市公司配股及增發(fā)條件： 公司最近3個(gè) 會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均 凈資產(chǎn)收益率平均 不低于 6％ ，增發(fā)還需預(yù)測本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6％ 。 五、后續(xù)籌資能力（續(xù)） ? 國內(nèi)增發(fā)審批難、耗時(shí)長，極大地增加了再融資公司與券商的風(fēng)險(xiǎn)，香港市場再次集資手續(xù)遠(yuǎn)較國內(nèi)簡單 。 ? 如果獲香港市場成熟的機(jī)構(gòu)投資者例如基金的青睞，企業(yè)股價(jià)保持平衡上升，可以隨著業(yè)務(wù)發(fā)展不斷集資。而在國內(nèi)市場，企業(yè)對(duì)再融資的時(shí)間、金額等要素的控制能力都比較弱。 六、成本因素 (直接成本） 香港創(chuàng)業(yè)板 國內(nèi)主板 國內(nèi)二板 中介費(fèi)用 650800萬 （一家香港保薦人、兩家香港律師、一家國內(nèi)律師、一家香港會(huì)計(jì)師） 估計(jì) 200300萬 （國內(nèi)保薦人、律師、會(huì)計(jì)師各一家） 估計(jì)與國內(nèi)主板標(biāo)準(zhǔn)相仿 其他費(fèi)用 150200萬 估計(jì)幾十萬 承銷費(fèi) % (香港主板為 %) % 七、期權(quán)激勵(lì)制度 香港 國內(nèi) 香港的上市公司安排員工期權(quán)計(jì)劃非常普遍。創(chuàng)業(yè)板及主板上市規(guī)則都對(duì)員工期權(quán)（購股權(quán)）的設(shè)置、安排作了詳細(xì)的規(guī)定，主要有： ? 股票期權(quán)計(jì)劃的股份總數(shù)可達(dá)公 司不時(shí)已發(fā)行總股本的 30% （主板為 10%）； ? 每名參與人可獲得的數(shù)量最高可 達(dá)該計(jì)劃總數(shù)的 25%。 國內(nèi)主板還不能設(shè)置期權(quán)。 國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板準(zhǔn)備推出期權(quán)制度，但其力度、靈活性很小：發(fā)行數(shù)量 不得超過上市公司可流通股份的 3%，任何個(gè)人持有股票期權(quán)的比例不得超過已批準(zhǔn)認(rèn)購權(quán)的 5‰ （征求意見稿）。 中國企業(yè)將成為 香港市場的主角 ? 藍(lán)籌股中，中國企業(yè)如中移動(dòng)、聯(lián)通、中石化、中海洋等的比重越來越大，預(yù)計(jì)中國大型企業(yè)將繼續(xù)取代香港傳統(tǒng)藍(lán)籌如地產(chǎn)股成為恒指成分股 ? 中國概念企業(yè)目前在香港創(chuàng)業(yè)板中已占據(jù)相當(dāng)?shù)匚弧? ? 隨著有中國背景之投資者積極介入，香港主板及創(chuàng)業(yè)板上中國企業(yè)的表現(xiàn)堅(jiān)挺，反過來會(huì)吸引更多的中國企業(yè)到香港上市。