【正文】 （ 5） 托管銀行解入相應(yīng)的證券后，立即通知美國(guó)的存券銀行。在這個(gè)市場(chǎng)出現(xiàn)以前，大多數(shù)的買進(jìn)存托憑證都是通過(guò)發(fā)行存托憑證來(lái)實(shí)現(xiàn)的。其中 144A規(guī)則下的 ADR比較特殊，所面對(duì)的是美國(guó)私募市場(chǎng)，以犧牲流動(dòng)性來(lái)?yè)Q取較低的發(fā)行費(fèi)用和較寬的信息披露要求。 （ 2） 全美證券交易商協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)（ NASDAQ）：做市商（有自營(yíng)證券業(yè)務(wù)的券商） 2個(gè)，有記錄股東800人，公開(kāi)持有股多于 50100萬(wàn)，發(fā)行市值 300萬(wàn)美元以上，有形資產(chǎn)凈值 400萬(wàn)美元以上，稅前利潤(rùn) 75萬(wàn)美元以上，凈利潤(rùn)最近 1年或最后 3年中 2年在 40萬(wàn)美元以上。 B、不是依照投資公司法注冊(cè)的開(kāi)放式基金、單位投資信托或面額憑證公司發(fā)行的證券。 股息和其他現(xiàn)金分配可以以具有競(jìng)爭(zhēng)性的匯率兌換成美元。 中國(guó)企業(yè)境內(nèi)外上市 利弊比較 一、上市要求與門檻 二、股份流通性 三、上市所需時(shí)間 四、 IPO集資能力 五、后續(xù)集資能力 六、上市成本 七、期權(quán)激勵(lì)制度 八、中國(guó)企業(yè)將成為香港市場(chǎng)的主角 一、上市門檻 ? 從上市條件的硬件要求看 ? 對(duì)于較成熟企業(yè) ? 香港主板對(duì)盈利要求較高。 二、股份流通性 香港股票 國(guó)內(nèi)股票 創(chuàng)業(yè)板 ：全流通 。 四、 IPO集資能力（續(xù)） ? 案例研究：金蝶和用友 凈利潤(rùn) 市盈率 發(fā)行比例 用友軟件集資額 91700萬(wàn)元 = 5700萬(wàn) 64 25％ 金蝶軟件集資額 9000萬(wàn)元 = 2020萬(wàn) 22 20％ ? 如果不考慮企業(yè)盈利能力及發(fā)行比例，用友比金蝶多融資 。 ? 如果獲香港市場(chǎng)成熟的機(jī)構(gòu)投資者例如基金的青睞，企業(yè)股價(jià)保持平衡上升，可以隨著業(yè)務(wù)發(fā)展不斷集資。 。 六、成本因素 (直接成本） 香港創(chuàng)業(yè)板 國(guó)內(nèi)主板 國(guó)內(nèi)二板 中介費(fèi)用 650800萬(wàn) （一家香港保薦人、兩家香港律師、一家國(guó)內(nèi)律師、一家香港會(huì)計(jì)師） 估計(jì) 200300萬(wàn) （國(guó)內(nèi)保薦人、律師、會(huì)計(jì)師各一家） 估計(jì)與國(guó)內(nèi)主板標(biāo)準(zhǔn)相仿 其他費(fèi)用 150200萬(wàn) 估計(jì)幾十萬(wàn) 承銷費(fèi) % (香港主板為 %) % 七、期權(quán)激勵(lì)制度 香港 國(guó)內(nèi) 香港的上市公司安排員工期權(quán)計(jì)劃非常普遍。 五、后續(xù)籌資能力 香港創(chuàng)業(yè)板 國(guó)內(nèi) A股 ?上市規(guī)則 ： 在發(fā)行人的證券于創(chuàng)業(yè)板開(kāi)始買賣日期起計(jì)首 6個(gè)月 內(nèi)，不得再發(fā)行上市發(fā)行人的股份或可轉(zhuǎn)換為上市發(fā)行人的股本證券的證券。 (禁售期：控股股東 6個(gè)月 ）但其中 H股例外 ， 其發(fā)起人股份在改制后三年內(nèi)不得流通 。例如，瀏陽(yáng)花炮（ 600599）上市前三年累計(jì)盈利只有 3000余萬(wàn)。 新加坡第一 /第二市場(chǎng) 中國(guó) A/B股市場(chǎng) 香港主板 /創(chuàng)業(yè)板 市場(chǎng) 英國(guó)股票市場(chǎng) 加拿大股票市場(chǎng) 澳大利亞股票市場(chǎng) ...... 美國(guó)股票市場(chǎng) H股 /紅籌 /分拆 /增發(fā) 增發(fā) A股 /分拆 增發(fā) A股 S股 /間接方式 兩地掛牌 N股 /ADR/間接 增發(fā) A股 GDR/直接 /RTO 上市案例舉例 ? A股增發(fā) H股：托普軟件、同仁堂等 ? H股增發(fā) A股：華能國(guó)際、皖通高速等 ? S股增發(fā) A股：天津藥業(yè) ? 紅籌增發(fā) A股：中國(guó)聯(lián)通、上海家化等 ? 多重上市：中國(guó)石化四地上市（中國(guó)、美國(guó)、倫敦、香港）等 中國(guó)企業(yè)為什么要到境外上市融資？ 1. 公司是否需要外匯資金 2. 公司是否希望在 12年內(nèi)上市 3. 公司是否希望實(shí)現(xiàn)股票全流通 4. 公司是否有意擴(kuò)展國(guó)際市場(chǎng) 5. 公司是否希望提升公司品牌的國(guó)際知名度 6. 公司增長(zhǎng)快速是否需不斷從二級(jí)市場(chǎng)再融資 7. 公司是否希望改善公司治理和股權(quán)激勵(lì)制度 8. 公司是否有意引進(jìn)外國(guó)專業(yè)人才加盟 9. 公司是否希望引進(jìn)國(guó)際策略投資機(jī)構(gòu) 10. 公司是否希望可以進(jìn)行跨國(guó)并購(gòu)和與境外公司進(jìn)行股權(quán)交易 中國(guó)企業(yè)境外上市融資有何意義？ 1. 募集資金，改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu) 2. 促進(jìn)企業(yè)實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)和資本運(yùn)營(yíng)國(guó)際化 3. 建立長(zhǎng)期持續(xù)的資本市場(chǎng)融資渠道 4. 利用上市公司提高企業(yè)知名度和信譽(yù) 5. 改善公司治理水平和激勵(lì)機(jī)制 6. 為創(chuàng)業(yè)資本提供增值和退出渠道 7. 開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)，樹立企業(yè)品牌 8. 資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張 境外上市應(yīng)重點(diǎn)考慮哪些問(wèn)題？ 1. 企業(yè)上市的目的 2. 上市地選擇及其上市規(guī)則 3. 上市方案及上市方式 4. 上市費(fèi)用和上市時(shí)間成本 5. 市盈率及募集的資金 6. 上市以后的再融資便利性 境外上市應(yīng)重點(diǎn)考慮哪些問(wèn)題？ 7. 資本市場(chǎng)監(jiān)管及專業(yè)服務(wù) 8. 財(cái)務(wù)和稅收負(fù)擔(dān)問(wèn)題 9. 股票二級(jí)市場(chǎng)的流通性 10. 引入國(guó)際策略投資機(jī)構(gòu) 11. 改善公司治理水平 12. 選擇優(yōu)秀的財(cái)務(wù)顧問(wèn) 中國(guó)企業(yè)境外涉及哪些相關(guān)法規(guī)？ 1. 《 國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 》 （ 1997年 6月 20日） 2. 《 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn) 》 （ 1999年 3月 29日 ） 3. 《 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （ 1999年 7月 14日 ） 4. 《 境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引 》（ 1999年 7月 21日 ） 5. 《 關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （ 2020年 6月 9日 ） ——中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于“無(wú)異議函”的要求已經(jīng)于 03年 4月 1日取消。 改善公司的產(chǎn)品、服務(wù)和融資手段在國(guó)際市場(chǎng)的形象。 144A規(guī)則下的 ADR ? 由于美國(guó)聯(lián)邦法律對(duì)證券發(fā)行有嚴(yán)格的注冊(cè)和信息披露要求，許多外國(guó)公司因此不愿在美國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)行證券。想在一家美國(guó)交易所上市的外國(guó)公司可采用二級(jí) ADR。經(jīng)紀(jì)人公司可以采用三種方法在提供他們最理想價(jià)位的市場(chǎng)買進(jìn)或賣出：發(fā)行新的存托憑證，轉(zhuǎn)手已有的存托憑證，注銷存托憑證。 （ 7） 經(jīng)紀(jì)人將 ADR交給投資者或存放在存券信托公司，同時(shí)把投資者支付的美元按當(dāng)時(shí)的匯價(jià)兌換成相應(yīng)的外匯支付給當(dāng)?shù)氐慕?jīng)紀(jì)人。 （ 3） 存券信托公司。僅 426個(gè)可以在美國(guó)三大證券交易系統(tǒng)掛牌交易 (紐約證交所、美國(guó)證交所、 NAsDAQ）， 1996年交易量達(dá) 105億股，交易金額達(dá) 341億美元。 ? ADR解決了美國(guó)與國(guó)外證券交易制度、慣例、語(yǔ)言、 外匯管理 等不盡相同所造成的交易上的困難，是 外國(guó)公司 在美國(guó)市場(chǎng)上 籌資 的重要金融工具。從投資人的角度來(lái)說(shuō)，存托憑證是由存托銀行所簽發(fā)的一種可轉(zhuǎn)讓 股票憑證 ，證明一定數(shù)額的某外國(guó)公司股票已寄存于該銀行在外國(guó)的保管機(jī)構(gòu)，而憑證的持有人實(shí)際上是寄存股票的所有人，其所有的權(quán)力與原股票持有人相同。 存托憑證 (DR) ? 對(duì)一家已上市公司來(lái)說(shuō)，如果準(zhǔn)備在另一個(gè)證券交易所掛牌上市，那么它可以有兩種選擇：一是在境外發(fā)行不同類型的股票，并將此種股票在境外市場(chǎng)上市。 ?同時(shí) ?， ?還可以在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設(shè)立一些公司以利于將來(lái)內(nèi)地公司具體經(jīng)營(yíng)發(fā)生變更或股權(quán)變動(dòng)時(shí) ?， ?不至影響上市公司 ?， ?起到一個(gè)緩沖的作用 ?法 。例如在巴哈馬群島注冊(cè)一家貿(mào)易公司，但其貿(mào)易業(yè)務(wù)的往來(lái)可以在歐洲與美洲之間進(jìn)行。 （九）向交易所提出上市的正式申請(qǐng)（進(jìn)行聆訊）。 （二）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送有關(guān)文件。 股份公司通過(guò)省級(jí)人民政府向國(guó)家商務(wù)部提出轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的申請(qǐng)，并報(bào)送以下文件： 省級(jí)人民政府關(guān)于轉(zhuǎn)報(bào)公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司申請(qǐng)的函； 股份公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照； ? 股份公司創(chuàng)立大會(huì)決議； 股份公司臨