【正文】 標(biāo)志著企業(yè)開(kāi)始了一個(gè)嶄新的生命歷程 ， 其融資活動(dòng) 、 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 、 公司治理及其經(jīng)營(yíng)管理都將表現(xiàn)出新的形式 。 成為上市公司不僅可以增加股權(quán)流動(dòng)性 ， 方便股東實(shí)現(xiàn) “ 腳投票 ”的功能 ， 而且有利于企業(yè)從公開(kāi)資本市場(chǎng)融資 ， 企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力得以增強(qiáng) ， 資本規(guī)模迅速擴(kuò)大 。 在這個(gè)階段 ， 會(huì)有小批量的產(chǎn)品生產(chǎn) ，但技術(shù)仍不成熟 ， 產(chǎn)品性能還不夠穩(wěn)定 ， 市場(chǎng)漫漫啟動(dòng) ， 銷(xiāo)售訂單有少量地增加 ， 企業(yè)開(kāi)始有了不多的正向現(xiàn)金流 。 ? 不過(guò)，這種調(diào)整有時(shí)是一種自覺(jué)行為，有時(shí)則是被動(dòng)進(jìn)行的，反映了資本所有者和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的決策能力和綜合實(shí)力； ? 而且，不管資本運(yùn)營(yíng)者的最初動(dòng)機(jī)如何，從結(jié)果看，資本運(yùn)營(yíng)有時(shí)會(huì)促進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益提高，有時(shí)則會(huì)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降，相關(guān)當(dāng)事人之間利益分配是不均衡的。 （ 3）資本運(yùn)營(yíng)的特征 ? 資本運(yùn)營(yíng)主體是資本所有者或支配者 ， 資本運(yùn)營(yíng)對(duì)象即資本本身； ? 資本所有者必須擁有一定數(shù)量的資本 ， 才談得上需要對(duì)資本進(jìn)行專(zhuān)業(yè)化運(yùn)營(yíng)管理 ， 資本運(yùn)營(yíng)是現(xiàn)代社會(huì)生產(chǎn)力和人均收入水平顯著提高的必然結(jié)果； ? 資本運(yùn)營(yíng)必須體現(xiàn)資本所有者或支配者的利益導(dǎo)向和自覺(jué)意識(shí) ， 因此資本的運(yùn)營(yíng)和管理活動(dòng)必然是有序進(jìn)行的； ? 資本運(yùn)營(yíng)一般包括融資活動(dòng)和投資活動(dòng)兩個(gè)組成部分，體現(xiàn)資本供給者和資本需求者之間的一種長(zhǎng)期的資金借貸關(guān)系和利益分配機(jī)制； ? 在分工發(fā)達(dá)的現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，資本運(yùn)營(yíng)一般通過(guò)中介服務(wù)機(jī)構(gòu) —— 投資銀行在資本市場(chǎng)中進(jìn)行的； ? 資本運(yùn)營(yíng)的各種具體形式構(gòu)成了現(xiàn)代資本市場(chǎng)和投資銀行機(jī)構(gòu)的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容。 公司會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)管理 。 2 《賭金者》 ， 羅格 .洛溫斯坦，上海遠(yuǎn)東出版社， 。 1 《偉大的搏弈》 ，約翰 泰納斯著 ，朱仙麗等譯 ， 葉翔等校 ， 北京大學(xué)出版社 、 西蒙與斯特國(guó)際出版公司 ，1998年 1月 。 邁耶著 ， 蘇云 、 開(kāi)方譯 ， 四川人民出版社 ， 1997年 11月 。 ? 要求 ：上課期間學(xué)生認(rèn)真聽(tīng)講，禁止任何違紀(jì)行為，積極參與案例分析和討論，認(rèn)真閱讀指定參考書(shū)籍，完成課外作業(yè)。 《 股市大盜：華爾街最大內(nèi)幕交易案始末 》 ， J 《 大銀行家 》 ， 馬丁 .邁耶著 ， 海南出版社 ， 2023年 1月 。 茨葳格著，海南出版社， 。 1 《金融工程學(xué)》（修訂版） ，洛倫茲 .格利茨，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社， 1 《 Financial Markets and Corporate Strategy》 ,Second Edition, Mark Grinblatt, Sheridan Titman, 2023,1997， McGrawHill Companies,Inc. 1 《 Cases in Financial Engineering: Applied Studies of Financial Innovation》 ,Scott P. Mason, Robert C. Merton, Andre , Peter Tufano,1998， Prentice Hall,Inc. 《 貨幣戰(zhàn)爭(zhēng) 》 ，宋鴻兵，中信出版社， 。 2 《 中國(guó)證券報(bào)》 、 《上海證券報(bào)》 和 《財(cái)經(jīng)》雜志 。 ?引言： ?真實(shí)故事：一個(gè) 5000萬(wàn)規(guī)模企業(yè)總經(jīng)理的困惑 ！ 第一講：投資銀行概論 一、投資銀行理論 基本概念 ? （ 1） 投資銀行是資本市場(chǎng)中提供專(zhuān)業(yè)資本運(yùn)營(yíng)服務(wù)的中介金融機(jī)構(gòu) （ 資本運(yùn)營(yíng)商 ） ， 中心任務(wù)是通過(guò)資本市場(chǎng)優(yōu)化資本資源配置和創(chuàng)造價(jià)值 。 ? 從現(xiàn)象上看，資本運(yùn)營(yíng)通常要對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表中的負(fù)債結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，但真實(shí)目的無(wú)非是通過(guò)調(diào)整企業(yè)生產(chǎn)關(guān)系使其適應(yīng)企業(yè)生產(chǎn)力發(fā)展水平，并促進(jìn)生產(chǎn)力潛能得以最大限度發(fā)揮。 當(dāng)技術(shù)具備了產(chǎn)業(yè)化的基本條件 ， 這時(shí) 0℃ 的冰塊就變成 0℃ 的水 。隨著企業(yè)成長(zhǎng)和規(guī)模擴(kuò)張 ， 特別是新的戰(zhàn)略投資人的加盟 ， 企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)將會(huì)發(fā)生明顯變化 ， 內(nèi)部管理也漸漸規(guī)范 ， 信息透明度逐步提高 。成為上市公司 ， 標(biāo)志著企業(yè)已完成從私人權(quán)益資本市場(chǎng)向公開(kāi)資本市場(chǎng)的歷史性跨越 ， 但這只是完成了萬(wàn)里長(zhǎng)征的第一步 。 ? （ 2） 二級(jí)價(jià)值增值 —— 在證券發(fā)行市場(chǎng)中 ， 證券發(fā)行上市的溢價(jià)收益形成二級(jí)增值 。 例如在 20倍市場(chǎng)平均市盈率條件下 ， 對(duì)于某市價(jià)為 10元的股票 ， 甲預(yù)期每股收益 ， 即每股股票內(nèi)在價(jià)值為 8元 ， 如果甲是一個(gè)理性投資者 ， 則應(yīng)做出賣(mài)出決策；而乙預(yù)期每股收益 ， 股票內(nèi)在價(jià)值為 12元 ， 此時(shí)乙應(yīng)該買(mǎi)入 。 ? 例如：證券市場(chǎng)上經(jīng)常發(fā)生的母子公司的借殼上市和非上市公司的買(mǎi)殼上市 ， 以及涉及上市公司的資產(chǎn)重組 。 —— 三級(jí)增值導(dǎo)致價(jià)格變動(dòng)幅度較小 ， 也比較平緩；四級(jí)增值引起價(jià)格變動(dòng)較大 ， 有時(shí)會(huì)出現(xiàn)急劇跳躍式變化 。 現(xiàn)貨市場(chǎng)暴跌 ， 期貨市場(chǎng)盈利 ， 而且是暴利 。 不難看出 ， 由于市贏率的作用 ， 在證券市場(chǎng)中客觀上存在這種乘數(shù)效應(yīng) 。 . —— 從資本價(jià)值鏈條角度看 ， 投資銀行業(yè)務(wù)涉及到資本市場(chǎng)上的五級(jí)價(jià)值增值 。 金融工程 ： 五級(jí)增值，包括衍生工具交易、結(jié)構(gòu)融資及各種復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。 投資銀行屬于 直接融資 ， 而商業(yè)銀行屬于 間接融資 。 第七 ， 信托業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展 。 （ 8） 投資銀行資本實(shí)力較弱 。 訪問(wèn)美林 、 高盛 、 摩根士丹利 、 中金公司 、 中信證券 、 銀河證券和華安基金公司網(wǎng)站 。 二 、 基金管理業(yè)務(wù) 特點(diǎn)： 數(shù)量少 ， 規(guī)模小 ， 投資對(duì)象與領(lǐng)域單一 ， 以封閉型基金為主 。 典型案例：美國(guó)鋼鐵公司重組 。 二、大危機(jī)原因分析 商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務(wù)交叉和融合 ， 使得短期資金盲目運(yùn)用到了證券市場(chǎng) 。 1940年的 《 投資公司法 》 和 《 投資顧問(wèn)法 》 。 1974年華爾街發(fā)生了當(dāng)代第一場(chǎng)敵意收購(gòu)案：耐克爾國(guó)際公司收購(gòu)費(fèi)城電池生產(chǎn)商 ， 摩根士丹利介入其中 ， 這是投資銀行首次敵意收購(gòu)顧問(wèn)業(yè)務(wù) 。 證券發(fā)行與交易方式大大改進(jìn) 。 在進(jìn)入 70年代中后起期以后 ， 西方國(guó)家普遍出現(xiàn)滯脹和隨之而來(lái)的高利率；同時(shí) ， 石油危機(jī)造成全球能源價(jià)格大幅上漲 ， 形成金融脫媒現(xiàn)象 ， 風(fēng)險(xiǎn)加劇； 80年代后 ， 各國(guó)普遍放松管制 ， 金融自由化增強(qiáng) ， 出現(xiàn)了利率市場(chǎng)化 、 匯率自由化 、 金融機(jī)構(gòu)混業(yè)經(jīng)營(yíng)新局面 。 閱讀著作 《 摩根財(cái)團(tuán) 》 、 《 沃爾特 .瑞斯頓與花旗銀行 》 和 《 偉大的搏弈 》 。 1792年 5月 17日， 24名經(jīng)紀(jì)人在紐約華爾街和威廉街西北角的咖啡館前梧桐樹(shù)下簽訂梧桐樹(shù)協(xié)定，這是紐交所前身。 提供五年的財(cái)務(wù)資料 。 利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的人士須承擔(dān)民事及刑事責(zé)任 ， 并可能支付 3倍的賠償 。 揚(yáng)基一詞英文為 Yankee； 意為美國(guó)佬 。 1968年全國(guó)證券商協(xié)會(huì)的自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)建成 ， 1971年 2月 8日開(kāi)始運(yùn)作 ， 利用先進(jìn)的通訊技術(shù)與全國(guó)范圍內(nèi)的做市商終端系統(tǒng)連接 。 2023年第一季度總市值達(dá)到了 。 每家公司至少應(yīng)有兩家做市商為其股票報(bào)價(jià) 。 1990年成立 。 因此。 目前 ， 有 3600個(gè)以上證券品種 ， 330個(gè)以上做市商 ， 實(shí)行電子化交易 。 （ 三 ） 高效率的電腦交易系統(tǒng) 。 二、市場(chǎng)特點(diǎn) （ 一 ） 雙層市場(chǎng)結(jié)構(gòu) 。 ? 1990年 OTCBB設(shè)立 1991年橫跨大西洋的 NASDAQ國(guó)際服務(wù)開(kāi)通 。 期限通常為 5～ 7 年 ， 一些信譽(yù)好的大機(jī)構(gòu)甚至可達(dá) 20～ 25年 。 持有 5%以上的已發(fā)行并具有表決權(quán)股份的人士必須披露其權(quán)益 。 （ 二 ） 申請(qǐng)文件 注冊(cè)書(shū) (包括表格 F F2或 F3及表格 F20)載有已審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表 ， 包括根據(jù)美國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的資產(chǎn)負(fù)債表及損益表；或依照一套全面的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表 ， 但須說(shuō)明該準(zhǔn)則與美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之間的主要差別 ， 并將有關(guān)差別量化 。 200多年來(lái)，紐交所為美國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展起到了舉足輕重的作用。 談?wù)勀銓?duì)投資銀行風(fēng)險(xiǎn)管理的認(rèn)識(shí) 。 包括：金融制度創(chuàng)新；金融業(yè)務(wù)創(chuàng)新；金融組織創(chuàng)新 。 證券市場(chǎng)全球化大大加快 。 二、新的并購(gòu)浪潮 第五次企業(yè)并購(gòu)浪潮： 上世紀(jì) 90年代以來(lái)，伴隨著金融市場(chǎng)全球化，出現(xiàn)了第五次企業(yè)并購(gòu)浪潮，以強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合和功能重組為顯著特征。 三 、 企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù) 第三次企業(yè)并購(gòu)浪潮： 發(fā)生在二戰(zhàn)結(jié)束到 60年代 ， 特征是以跨國(guó)公司多元產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張為內(nèi)容的品牌重組 。 短期資金涌入 ， 人們的狂熱情緒 。 美國(guó)經(jīng)歷 1920至 1921年經(jīng)濟(jì)蕭條之后 ， 進(jìn)入相對(duì)穩(wěn)定發(fā)展時(shí)期 。 從基金設(shè)立目的看 ， 主要是幫助本國(guó)居民尋求更多的海外投資機(jī)會(huì) ， 尤其是幫助廣大中小投資者獲取與大投資者同樣的利潤(rùn)率 。 (2)投資銀行業(yè)務(wù)為債券和股票承銷(xiāo)以及證券批發(fā)零售 ， 與商業(yè)銀行形成鮮明對(duì)比 。 （ 10） 國(guó)際交流與接軌尚處于初級(jí)階段 。 （ 2） 在從事風(fēng)險(xiǎn)投資方面 ， 缺乏一個(gè)多層次的資本市場(chǎng)體系 ， 投資銀行缺乏主動(dòng)性和創(chuàng)造性 。 第一 ， 參與風(fēng)險(xiǎn)投資 。 商業(yè)銀行業(yè)務(wù)主要包括三個(gè)方面： —— 資產(chǎn)業(yè)務(wù) —— 負(fù)債業(yè)務(wù) —— 中間業(yè)務(wù) 安全性 、 贏利性和流動(dòng)性是商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)目標(biāo) 。 證券發(fā)行 ： 二級(jí)增值，包括為企業(yè)和政府部門(mén)融資、證券公募發(fā)行、私募發(fā)行（批發(fā)和零售）。 ? 定義二： 經(jīng)營(yíng)全部資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu) ， 業(yè)務(wù)包括證券承銷(xiāo)與經(jīng)紀(jì) 、 企業(yè)融資 、 兼并收購(gòu) 、 咨詢服務(wù) 、 資產(chǎn)管理 、 風(fēng)險(xiǎn)資本等 ， 與第一個(gè)定義相比 ， 不包括不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)紀(jì) 、保險(xiǎn)和抵押業(yè)務(wù) 。 ? 在期貨和現(xiàn)貨市場(chǎng)之間對(duì)沖 ， 如果操作得當(dāng) ， 可以鎖定收益和規(guī)避風(fēng)險(xiǎn) ， 類(lèi)似方法已被廣大機(jī)構(gòu)投資者采用 。 ＝ 上市公司從市場(chǎng)拿到 5個(gè)億； 共獲得 6億元資產(chǎn)； 這時(shí)每股凈資產(chǎn)變?yōu)?4元； 置換的 1個(gè)億國(guó)有資產(chǎn) 賬面價(jià)值 2個(gè)億； 增值 100％ 在優(yōu)惠政策支持下 ， 上市公司用 6億資產(chǎn)投資某高科技項(xiàng)目 ， 預(yù)期一年可獲收益 7500萬(wàn)元 （ 凈資產(chǎn)收益率 ％ ） ， 即每股收益 。 伴隨著上市公司并購(gòu)重組活動(dòng) ， 必然發(fā)生各種關(guān)聯(lián)交易 。 ? 雖然股票價(jià)格是企業(yè)內(nèi)在價(jià)值的反映 ， 但股價(jià)并不簡(jiǎn)單地與其內(nèi)在價(jià)值相等 。 ? 二級(jí)價(jià)值增值被發(fā)行股票的企業(yè)和新股投資者共同分享 ， 這是企業(yè)上市融資和投資者認(rèn)購(gòu)新股的基本動(dòng)力 。 ? 縱觀企業(yè)生命周期和企業(yè)從無(wú)到有 、 從小到大的成長(zhǎng)歷程 ， 不難發(fā)現(xiàn)有兩次質(zhì)的飛躍： —— 從實(shí)驗(yàn)室走向產(chǎn)業(yè)化和市場(chǎng) ， 即 0℃的冰變成 0℃ 的水； —— 通過(guò) IPO成為上市公司 ， 即 100℃ 的水變成 100℃ 的水蒸氣 。 由于有了 IPO的誘人前景 ， 因此會(huì)激起一大批戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)的濃厚興趣 ， 特別是吸引一些具有金融背景的投資者的積極參與 。 ? 第二階段： —— 處于 0℃ － 10℃ 的水 ， 企業(yè)進(jìn)入導(dǎo)入期或起步期 。 ? 因此本質(zhì)上， 企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)就是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的微觀主體 —— 企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)關(guān)系的一種調(diào)整機(jī)制 。 相關(guān)學(xué)科 ? 投資學(xué) ? 公司金融學(xué) ? 資本市場(chǎng)學(xué)（金融市場(chǎng)學(xué)） ? 投資銀行學(xué) 資本市場(chǎng) 投資者 融資者 投資銀行 二、相關(guān)理論 企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)理論 企業(yè)融資周期理論 五級(jí)資本價(jià)值增值理論 企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)理論 （ 1）資本的概念 ? 狹義的資本 —— 用來(lái)生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)以求牟利的生產(chǎn)資料和貨幣； ? 廣義的資本 —— 能夠帶來(lái)利益的一切有用資源； （ 2）資本運(yùn)營(yíng)的概念 ? 資本運(yùn)營(yíng) —— 資本所有者或支配者針對(duì)資本進(jìn)行的專(zhuān)業(yè)化運(yùn)營(yíng)和管理，包括投資和融資兩個(gè)方面。 宏觀經(jīng)濟(jì)學(xué)與微觀經(jīng)濟(jì)學(xué) 。 比格斯著，中信出版社。 邁耶著，海南出版社， 。