【正文】 不受美國證監(jiān)會的注冊和信息披露要求限制的證券，但這些證券只能在私募市場向 QIB(Qualified Institutional Buyer，合格的機構(gòu)認購者）發(fā)行并只能在 QIBs之間交易，稱為受限證券（ Restricted Securities），即 144A規(guī)則下的 ADR。 ADR的級別越高，所反映的美國證券交易委員會（ SEC）登記要求也越高，對機構(gòu)投資者和零售投資者而言，該 ADR的可見性和吸引力就越大。 這樣不斷的買賣存托憑證，有助于彌合當?shù)厥袌龊兔绹袌鲋g的差價到最小的程度。即在美國證券市場，象任何其他美國證券一樣， ADR持有者之間自由交易。 ADR的發(fā)行過程 ? （ 1） 美國投資者委托美國經(jīng)紀人以 ADR形式購入非美國公司證券。自 1993年以來，我國也有公司在美國發(fā)行 ADR，包括在 上海證券交易所 上市的 “ 輪胎橡膠 ” 、 “ 氯堿化工 ” 、 “ 二紡機 ” 以及 深圳證券交易所 上市的 “ 深深房 ” ，上述 4家公司發(fā)行的都屬一級 ADR，僅限于柜臺市場交易，而無籌資功能。美國法律為了保護國內(nèi)投資者的利益，規(guī)定法人機構(gòu)以及私人企業(yè)的退休基金(其資金仍來源于老百姓 )不能投資美國以外的公司股票，但對于外國企業(yè)在美國發(fā)行的 DR則視同美國的證券，可以投資。 ? 按其發(fā)行或交易地點之不同，存托憑證被冠以不同的名稱，如 美國存托憑證 (American Depository Receipt， ADR)、歐洲存托憑證 (European Depository Receipt, EDR)、 全球存托憑證 (Global Depository Receipts, GDR) 中國存托憑證 （ Chinese Depository Receipt， CDR）等。另一種形式是在兩地都上市相同類型的股票，并通過 國際托管銀行 和證券經(jīng)紀商，實現(xiàn)股份 的跨市場流通，此種方式一般又被稱為 第二上市 ，以 存托憑證 （ ADR或 GDR）在境外市場上市交易就屬于這一類型。私營公司通過這種間接方式，最終實現(xiàn)向股票市場公眾投資者銷售公司股票。 ? 對于擬上市企業(yè)來說，離岸公司的首要作用是方便實施境外買殼上市，另外境外公司累積盈余可以無限制地保留，并且可以通過離岸公司進行投資和方便商貿(mào)往來。 境外間接上市 ? 境外間接上市是指國內(nèi)企業(yè)在境外購買一上市公司股權(quán)，然后將國內(nèi)資產(chǎn)并入該收購的上市公司，從而實現(xiàn)上市的方式。 ? （四）向國家商務(wù)部報有關(guān)文件，申請設(shè)立股份有限公司，召開創(chuàng)立大會，進行公司登記注冊。 在獲得國家商務(wù)部并于轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司的批復后，即可向中國證監(jiān)會提出境外上市的正式申請，并報送以下文件； 國家商務(wù)部關(guān)于公司設(shè)立的批復和轉(zhuǎn)為社會募集公司的批復； 股份公司股東大會關(guān)于公司設(shè)立的批復和轉(zhuǎn)為社會募集公司的批復； 關(guān)于資產(chǎn)評估結(jié)果的確認批復 (如需要 )； 關(guān)于土地評估結(jié)果的確認批復及土地使用權(quán)方案的批復； 公司章程； ? 招股說明書（最新稿）； 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議； 審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預測報告； 律師出具的關(guān)于公司境外上市的法律意見書； 發(fā)行上市方案； 1中國證監(jiān)會要求的其他文件。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，股份公司即依法成立。 關(guān)于公司重組方案，應(yīng)注意以 H、 N、 S股方式，將可以受 《 外商投資主業(yè)政策 》 的限制。 (八 ) 公司章程。申請報告須經(jīng)全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。 中國公司申請境外 上市條件 ? (一 ) 符合中國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。 H股，是指中國企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取 Hongkong第一個字 “ H”為名； N股，是指中國企業(yè)在約紐交易所發(fā)行股票并上市，取 New York第一個字 “ N”為名，同樣 S股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。但是， IPO有三大好處：公司股價能達到盡可能高的價格；公司可以獲得較大的聲譽，股票發(fā)行的范圍更廣。 (四 ) 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。 (三 ) 境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報告。 (十一 ) 法律意見書。 ? (三 ) 開展土地資產(chǎn)評估、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計及法律方面的盡職調(diào)查 公司需由土地評估機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)分別對重組范圍內(nèi)的土地資產(chǎn)及其他資產(chǎn)進行評估，制作評估機構(gòu)，并報有關(guān)部門確認 (對于是民營企業(yè)改組成立股份公司并在境外上市，因無先全，其資產(chǎn)評估報告是否需由財政部確認，有待查詢 )。 ? (六 ) 召開臨時股東大會，通過公司 S股章程及選舉獨立董事，并批準公司轉(zhuǎn)為社會募集股份公司并在境外上市。 需特別指出的是，如果公司擬納入上市公司的業(yè)務(wù)，涉及到外商投資產(chǎn)業(yè)政策問題，公司須在上述所有步驟之前，取得國家行主管部門(局 )關(guān)于公司重組及境外募集股份的同意。 （六）召開臨時股東大會，通過按照中國證監(jiān)會發(fā)布的 《 境外上市公司章程必備條款 》 修訂公司章程。 紅籌上市 ? ? 即在我國境外先注冊一家公司（ 離岸公司 ） ?， ?通過該外國公司反向收購國內(nèi)準備上市的主體 ?， ?使國內(nèi)公司變更為外國公司的子公司 ?， ?之后再以國外注冊的公司為發(fā)行申請人 ?， ?在境外股票市場上上市 ?法 。在合并前后 ?， ?收購方和被收購方的出資比例須保持一致 ?法 。 ? APO是將私募股權(quán)融資與反向收購兩種資本市場業(yè)務(wù)無縫銜接的復合型金融交易模式，中國民營企業(yè)將先設(shè)立境外特殊目的公司，然后將境內(nèi)經(jīng)營性資產(chǎn)注入特殊目的公司，特殊目的公司與美國 OTC BB市場殼公司實現(xiàn)反向收購。 1927年，美國人 摩根 為了方便美國人投資英國的股票發(fā)明了存托憑證。如果發(fā)行范圍不止一個國家，就叫 全球存托憑證 (GDR)。由于 80年代以來美國 金融管制 的放松， ADR數(shù)量大增，到 1996年底，共發(fā)行了 1301個 ADR，其中英國占 %。存券銀行作為 ADR的發(fā)行人和 ADR市場中介，為 ADR投資者提供所需的一切服務(wù)。 （ 4） 將所購買的證券存放在當?shù)氐耐泄茔y行。 交易定價： 一旦在美國市場流通的存托憑證達到相當?shù)臄?shù)量，通常是一家公司發(fā)行股份的 3%到 6%時，一個真正的內(nèi)部交易市場就開始出現(xiàn)了。有 主辦人 的 ADR分為四種：一級 ADR、二級 ADR、三級 ADR和 144A規(guī)則 ADR。 第二級、第三級 ADR的上市要求 ? （ 1） 紐約證券交易所（ NYSE）：大額股東人數(shù)全世界 5000名以上，公開被持股票全世界 250萬以上，公開持有股票價值全世界 1億美元以上，有形資產(chǎn)凈值 1億美元以上，稅前利潤最后三年累計 1億美元以上，每年最少 2500萬美元。可轉(zhuǎn)換或交換為已在交易所上市證券、實際轉(zhuǎn)換溢價低于 18%的證券與相應(yīng)的交易所上市證券是同類證券；標的為已在交易所上市的證券且有效期少于 3年 ,或?qū)嶋H行使溢價低于 10%的權(quán)證與行使權(quán)證時所發(fā)行的證券是同類證券。 由于省掉了國際托管銀行的保管費用，所以每年可以為存托憑證投資者節(jié)約 %%的投資成本。 5. QDII設(shè)想和香港人民幣離岸中心設(shè)計，將進一步拉近中國企業(yè)與國際資本市場的距離。 一、上市門檻（續(xù)） 香港創(chuàng)業(yè)板 香港主板 國內(nèi)主板 股本規(guī)模 不設(shè)要求 股票上市時市值須達一億港元 總股本不少于 5000萬元 資產(chǎn)規(guī)模 不設(shè)要求 凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣 不設(shè)要求 營業(yè)規(guī)模 不設(shè)要求 過去一年稅后利潤不少于 6000萬元人民幣 不設(shè)要求 業(yè)務(wù)紀錄 兩年活躍業(yè)務(wù)紀錄 三年活躍業(yè)務(wù)紀錄 開業(yè)三年以上 盈利要求 不設(shè)要求 過往三年合計 5,000萬港元盈利最近一年須達 2,000萬港元，再之前兩年合計須達 3,000萬港元） 連續(xù)三年盈利 評價 門檻很低 門檻較低 門檻很高 一、上市門檻（續(xù)） ? 中國大陸實行核準制后，民營企業(yè)可以平等上市；但許多政策仍向國營企業(yè)傾斜，例如作為主板上市重要條件之一的三年業(yè)績問題，國有企業(yè)可以對改制前后連續(xù)計