【正文】 長(zhǎng)與收入型基金 、 收入型基金 國(guó)內(nèi)基金 、 國(guó)際基金 、 離岸基金 、 國(guó)家基金 收費(fèi)基金與不收費(fèi)基金 雨傘基金與基金中基金 對(duì)沖基金 套利基金 第二節(jié) 基金當(dāng)事人 一 、 基金投資人 二 、 基金管理公司 三 、 基金托管銀行 四 、 基金代理人 五 、 四方當(dāng)事人的關(guān)系 六 、 基金法律文件 基金信托契約 基金公司章程 基金管理公司章程 委托管理協(xié)議 基金托管協(xié)議 基金招募說(shuō)明書(shū) 第三節(jié) 設(shè)立與運(yùn)作 一 、 基金發(fā)起設(shè)立 二 、 基金發(fā)行與認(rèn)購(gòu) 三 、 基金證券的交易 四 、 基金價(jià)格的確定 （ 一 ） 基金資產(chǎn)凈值與價(jià)格 賣(mài)出價(jià)＝資產(chǎn)凈值＋認(rèn)購(gòu)費(fèi) 買(mǎi)入價(jià)＝資產(chǎn)凈值－贖回費(fèi) （ 二 ） 經(jīng)營(yíng)成本 開(kāi)辦費(fèi)用 固定資產(chǎn)購(gòu)置費(fèi) 基本操作費(fèi)用 承銷(xiāo)及分配費(fèi)用 行政開(kāi)支費(fèi)用 交易傭金 人員工資 稅務(wù)支出 （ 三 ） 基金收費(fèi) （ 由基金投資人支付 ） 管理年費(fèi) 每月應(yīng)提取基金管理費(fèi)＝該月估值日基金資產(chǎn)凈值 費(fèi)率 247。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)督基金清算過(guò)程 。 （ ε p為 R=rf+β Rm+ε p的隨機(jī)誤差項(xiàng)） 信息比率 =α p/σ(ε p) M 測(cè)度 將資產(chǎn)組合風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整到與基準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)相同時(shí)，組合收益與基準(zhǔn)收益的差 ,1997年由 Modigliani和franco創(chuàng)立。 了解 Morning Star公司基金評(píng)估體系 。企業(yè)合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并新設(shè)的企業(yè)承擔(dān)。 兩者比較 兼并 收購(gòu) 兩個(gè)企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè) 一個(gè)企業(yè)通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)或股權(quán)以實(shí)現(xiàn)對(duì)其他企業(yè)的控制 合并后各方資產(chǎn)進(jìn)行重新組合 收購(gòu)后通常只進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，而非資產(chǎn)重組 一般只有一個(gè)法人 兩個(gè)企業(yè)仍為兩個(gè)法人 多數(shù)是善意的 多數(shù)是惡意的 ? 二 、 研究角度 ? 從企業(yè)行為角度： 企業(yè)兼并是兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)為組成一個(gè)新企業(yè)的結(jié)合 。 ? 主觀(guān)動(dòng)因： ? 是指企業(yè)所有者 、 管理者和目標(biāo)公司管理者從各自利益出發(fā)考慮的動(dòng)因；包括：降低代理成本 、 推動(dòng)管理人才競(jìng)爭(zhēng) 、 增加股東財(cái)富 、 互助協(xié)作 、 實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) 、 包裝上市 、 享受優(yōu)惠政策 、 避稅和減稅 、滿(mǎn)足經(jīng)營(yíng)者需求 、 個(gè)人主義 、 雄心壯志等； ? 主觀(guān)動(dòng)因有： ? （ 1） 生存動(dòng)機(jī)： 虧損發(fā)生；資本結(jié)構(gòu)惡化；技術(shù)陳舊；原材料短缺；出現(xiàn)質(zhì)優(yōu)替代產(chǎn)品 。所謂協(xié)同效應(yīng) 是指兩個(gè)企業(yè)組合成一個(gè)企業(yè)之后，其整體價(jià)值超過(guò)各部分價(jià)值之和。 是指并購(gòu)給企業(yè)在財(cái)務(wù)上帶來(lái)的效益 。 ? ②縱向并購(gòu)主要通過(guò)對(duì)原材料、銷(xiāo)售渠道和用戶(hù)的控制來(lái)提高企業(yè)同供應(yīng)商和買(mǎi)主的討價(jià)還價(jià)的能力及對(duì)同行業(yè)市場(chǎng)的控制力。該理論認(rèn)為代理問(wèn)題產(chǎn)生的基本原因是由于經(jīng)理人員與所有者之間的合約不可能無(wú)成本簽訂和執(zhí)行。這一理論認(rèn)為并購(gòu)活動(dòng)中自由現(xiàn)金流量的減少有助于減少代理成本，從而化解經(jīng)理和股東的沖突。羅斯（ 1977年）將信號(hào)概念與資本結(jié)構(gòu)的選擇聯(lián)系在一起。通過(guò)并購(gòu)，可以有效突破這些障礙。 特點(diǎn)：參與合并的公司全部消失，新設(shè)公司獲得消失公司全部財(cái)產(chǎn)，承擔(dān)全部債務(wù)和其他責(zé)任。 二、收購(gòu)的形式 （一） 收購(gòu)股權(quán)與收購(gòu)資產(chǎn) ? 收購(gòu)股權(quán)： 是一種購(gòu)買(mǎi)一家公司股份的投資方式，通過(guò)被收購(gòu)企業(yè)股東股票的出售，或者認(rèn)購(gòu)被收購(gòu)企業(yè)所發(fā)行的新股兩種方式進(jìn)行。 （ 2） 在公開(kāi)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi) ， 又叫 “ 標(biāo)購(gòu) ” 。 指收購(gòu)公司先投入資金，成立一家置于完全控制之下的“空殼公司”。 服毒藥丸子 (poison pill)， 指采取自我破壞 、 從而使公司失去被收購(gòu)的吸引力的行為 ， 因而也稱(chēng)焦土政策 (scorched earth policy)。 目標(biāo)公司也可根據(jù)證券法規(guī)定的一個(gè)公司擁有一個(gè)上市公司 5%以上的股票必須向證券會(huì)和被收購(gòu)公司報(bào)告的條款， 依據(jù)收購(gòu)公司的收購(gòu)行為向法院控告收購(gòu)公司購(gòu)買(mǎi)股票的目的 ， 不是取得目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)權(quán) ， 而是操縱股價(jià) 。 反托拉斯法規(guī)定 ， 對(duì)競(jìng)爭(zhēng)的不正當(dāng)限制 、 壟斷 、 圖謀壟斷和不正當(dāng)?shù)母?jìng)爭(zhēng)方法 ， 均屬違法行為 。 二 、 中國(guó)法律 ? 《 中華人民共和國(guó)證券法 》 ? 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 ? 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 《 證券法 》 規(guī)定 ， 上市公司收購(gòu)可以采取要約收購(gòu)或者協(xié)議收購(gòu)的方式 。 ? 資本市場(chǎng)容量提高。從國(guó)際上看，大面積搞好國(guó)有企業(yè)的國(guó)家不多，這說(shuō)明在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下搞好國(guó)有企業(yè)并非容易之事，搞得比較好的是新加坡國(guó)有的淡馬錫投資公司。 一是可以籌集大量發(fā)展資金 ， 二是有利于加快并購(gòu)重組 ， 三是有利于提高企業(yè)集團(tuán)的控制力 ， 集團(tuán)公司可以調(diào)整權(quán)限劃分 ，理順內(nèi)部關(guān)系 ， 提高集團(tuán)公司的控制力和一體化管理水平；四是有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合 。 ? 上海汽車(chē)股份公司整體上市案例分析： ? 整體上市催生汽車(chē)航母 ? 2023年 12月，公司通過(guò)向控股股東上海汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司（“上汽集團(tuán)”）定向增發(fā)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，完成了整體上市，公司又將迎來(lái)全新的發(fā)展機(jī)遇。此外值得一提的是，2023年公司的現(xiàn)金流量更加充裕，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~比上年增長(zhǎng) 954％，達(dá)到了 68億元。 這種模式又可以分為兩種形式 ， 一種形式是上市公司用現(xiàn)金收購(gòu)母公司的資產(chǎn) ， 采用這種形式要求上市公司現(xiàn)金較為充足 ， 并且母公司需要現(xiàn)金；另一種形式是母公司用現(xiàn)金收購(gòu)上市公司公眾股并實(shí)現(xiàn)整體上市 ， 同時(shí)已上市公司退市 ， 這種形式適用于整體上市時(shí)或整體上市后要消除在同一證券市場(chǎng)上的雙層或多層上市公司結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團(tuán) 。內(nèi)地上市 +境外上市即在內(nèi)地和境外分別發(fā)行股票，母公司資產(chǎn)全部進(jìn)入上市公司。中國(guó)工商銀行、中國(guó)人民建設(shè)銀行、中國(guó)銀行上市時(shí)都是采用的這一模式。 上海百聯(lián)集團(tuán)整體上市采用的就是股票置換 +吸收合并的模式 ， 具體做法是百聯(lián)集團(tuán)旗下的上市公司 —— 華聯(lián)商廈按一定比例轉(zhuǎn)換成百聯(lián)集團(tuán)旗下另一上市公司 —— 第一百貨的股份 ， 第一百貨改名為百聯(lián)股份并實(shí)現(xiàn)整體上市 。公司的業(yè)務(wù)收入、凈資產(chǎn)規(guī)模和凈利潤(rùn)均將大幅增長(zhǎng)。再次融資包括增發(fā)、配售股票和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等形式，增發(fā)新股則包括定向增發(fā)和非定向增發(fā)兩種形式，定向增發(fā)又可以分為向母公司增發(fā)和向其他股東增發(fā)兩種方式。 ? 整體上市有利于優(yōu)化企業(yè)融資結(jié)構(gòu)和防范金融風(fēng)險(xiǎn)。 ? 中國(guó)特色的社會(huì)主義，一個(gè)重要特征就是堅(jiān)持公有制為主體。 ? 要約收購(gòu)人必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) ， 并載明下列事項(xiàng)： 收購(gòu)人的名稱(chēng) 、 住所； 收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定； 被收購(gòu)的上市公司名稱(chēng)； 收購(gòu)目的； 收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱(chēng)和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額； 收購(gòu)的期限 、 收購(gòu)的價(jià)格； 收購(gòu)所需資金額及資金保證； 報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)時(shí)所持有被收購(gòu)公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例 。 1968年兼并準(zhǔn)則 1982年兼并準(zhǔn)則 1984年兼并準(zhǔn)則 （ 三 ） 上市公司收購(gòu)法律 美國(guó)有關(guān)上市公司收購(gòu)問(wèn)題的最早規(guī)定是 1968年的 《 威廉姆斯法案 》 ， 以后補(bǔ)充進(jìn)了《 證券交易法 》 的 13D及 14D條款 。 二 、 收購(gòu)業(yè)務(wù)流程 （ 一 ） 收購(gòu)方自身準(zhǔn)備 自身評(píng)價(jià) 組織合作伙伴 保密與安全 （ 二 ） 目標(biāo)公司及收購(gòu)前準(zhǔn)備工作 搜尋和鎖定目標(biāo)公司 雙方接洽 ， 進(jìn)行考察和評(píng)估 收購(gòu)方案設(shè)計(jì) 要約收購(gòu)準(zhǔn)備 （ 三 ） 收購(gòu)操作的執(zhí)行 談判與簽約 要約收購(gòu) 目標(biāo)公司股東對(duì)收購(gòu)要約的批準(zhǔn)和接受 （ 四 ） 收購(gòu)?fù)瓿杉笆召?gòu)后的整合 申報(bào) 、 信息披露及交割 收購(gòu)后的整合 第五節(jié) 并購(gòu)的法律 一 、 美國(guó)法律 美國(guó)對(duì)企業(yè)并購(gòu)的監(jiān)管主要是從反托拉斯法開(kāi)始的 。 （ 6） 修改公司章程 。 （ 一 ） 管理方面 1 、 提高收購(gòu)成本 ， 如：金降落傘 ( golden parachute)、 錫降落傘 (tin parachute)） 。 換股 。 ? 敵意收購(gòu)： 又稱(chēng)“黑衣騎士”，指某些企業(yè)通過(guò)先秘密地收購(gòu)目標(biāo)公司分散在外的股票等手段對(duì)之形成包圍之勢(shì)，使目標(biāo)公司不得不接受苛刻的條件把公司出售，從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移。 （三）從市場(chǎng)結(jié)構(gòu)與產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)的角度看，又可分為橫向兼并、縱向兼并、混合兼并。 第三節(jié) 并購(gòu)形式 一、兼并的形式 （一）新設(shè)合并與吸收合并 新設(shè)合并。該理論的主要觀(guān)點(diǎn)： ? ①并購(gòu)可有效降低新行業(yè)的進(jìn)入障礙。 信號(hào)理論說(shuō)明了特別的行動(dòng)會(huì)傳達(dá)其他形式的重要信息。因?yàn)楣芾碚叩膱?bào)酬是公司規(guī)模的函數(shù)，所以管理者有很強(qiáng)的增大企業(yè)規(guī)模的欲望，以便借并購(gòu)來(lái)增加收入和提高職業(yè)保障程度； ? ③自由現(xiàn)金流量理論。目前從代理角度分析企業(yè)并購(gòu)動(dòng)機(jī)的理論有代理成本理論和管理主義理論。 ? 市場(chǎng)勢(shì)力理論 ? 不同方式的并購(gòu)對(duì)市場(chǎng)勢(shì)力的影響是不同的。 該理論主要指并購(gòu)給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在效率方面帶來(lái)的變化以及因效率提高所產(chǎn)生的收益 ， 經(jīng)濟(jì)效率具體體現(xiàn)在規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)上 。 ? 政府動(dòng)機(jī)包括：救援虧損企業(yè) 、 調(diào)整國(guó)民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu) 、 引進(jìn)外資 、 獲得技術(shù)和資金支持 、避免金融危機(jī) 、 政治目的 。 ? 一 、 并購(gòu)動(dòng)因 ? 客觀(guān)動(dòng)因： 是指從企業(yè)發(fā)展本身出發(fā)考慮的動(dòng)因 。 ? 資產(chǎn)收購(gòu) 是買(mǎi)方企業(yè)購(gòu)買(mǎi)賣(mài)方企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的行為。用公式表示： A＋ B＝ A。 調(diào)研一家國(guó)內(nèi)基金管理公司內(nèi)部架構(gòu) 。 α =Rp[rf+β (rmrf)] 特雷諾比率 是指單位系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的超額收益 ,1965年由Treynor創(chuàng)立。 ? 有下列情形之一的 ， 基金應(yīng)當(dāng)終止： 基金封閉期滿(mǎn) ， 未被批準(zhǔn)續(xù)期的； 基金經(jīng)批準(zhǔn)提前終止的； 因重大違法 、 違規(guī)行為 ， 基金被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令終止的 。 《投資銀行》或《資本運(yùn)營(yíng)》 第十一講 投資銀行業(yè)務(wù)之四：基金管理 第十二章 投資銀行業(yè)務(wù)之四：基金管理 第一節(jié) 投資基金的概念 一 、 基本概念 投資基金是一種證券信托投資方式 ， 一種金融工具和中介金融機(jī)構(gòu) ， 以金融資產(chǎn)為經(jīng)營(yíng)對(duì)象 、 以投資即以資產(chǎn)保值增值為目的 、 通過(guò)專(zhuān)門(mén)管理機(jī)構(gòu)集合具有相同投資目標(biāo)的眾多投資者資金 ， 根據(jù)證券組合投資原理將基金分散投資于各種有價(jià)證券和金融工具 ， 通過(guò)獨(dú)立托管機(jī)構(gòu)保管信托財(cái)產(chǎn)并實(shí)施監(jiān)督 ， 投資者按出資比例分享收益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) 。此時(shí)， 摩根士坦利發(fā)布將持有港股減至為零的建議， 此言一出，港股一瀉千里。于是出現(xiàn)了在香港回歸前后， 外資大量流入，港股三級(jí)跳的現(xiàn)象。 ? 當(dāng)?shù)陀谄絺}(cāng)線(xiàn) ，證券公司通知客戶(hù)追加擔(dān)保物，如客戶(hù)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)不追加擔(dān)保物，證券公司將對(duì)其進(jìn)行強(qiáng)制平倉(cāng) 。 六、融資融券的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) （一）客戶(hù)密碼使用風(fēng)險(xiǎn) （二）客戶(hù)操作失誤風(fēng)險(xiǎn) （三）信用賬戶(hù)強(qiáng)制平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn) （四）融資融券額度調(diào)整風(fēng)險(xiǎn) （五）信用交易品種的風(fēng)險(xiǎn) （一） 客戶(hù)密碼使用風(fēng)險(xiǎn) 客戶(hù)在開(kāi)通信用賬戶(hù)時(shí)設(shè)置密碼 ,若證券公司提供了初始密碼 ,客戶(hù)要及時(shí)更換。 ? 買(mǎi)券還券：買(mǎi)入證券償還券種以及利息。 ? 簽訂融