【正文】 國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板準(zhǔn)備推出期權(quán)制度，但其力度、靈活性很?。喊l(fā)行數(shù)量 不得超過(guò)上市公司可流通股份的 3%，任何個(gè)人持有股票期權(quán)的比例不得超過(guò)已批準(zhǔn)認(rèn)購(gòu)權(quán)的 5‰ （征求意見稿）。 公司在最近 三年 內(nèi) 連續(xù)盈利 。 創(chuàng)業(yè)板 ：全流通。 ? 香港創(chuàng)業(yè)板只要求有兩年經(jīng)營(yíng)記錄，對(duì)盈利及規(guī)模并無(wú)要求。 3. QFII和 CEPA實(shí)施，海外投資機(jī)構(gòu)、資本市場(chǎng)與中國(guó)內(nèi)地證券市場(chǎng)、中國(guó)企業(yè)的聯(lián)系更加緊密，投融資更加便利。 ? 對(duì)投資者 像其他可轉(zhuǎn)讓證券一樣，存托憑證通常用美元報(bào)價(jià)和支付股息或利息。為便利此類證券的發(fā)行與交易，美國(guó)全美證券交易商協(xié)會(huì)（ NASD）建立了具備交易和信息發(fā)布功能的電腦化 PORTAL系統(tǒng)，該系統(tǒng)只有 QIBs和一些合格的交易商和經(jīng)紀(jì)人可以進(jìn)入。 發(fā)行第一級(jí) ADR要求比較簡(jiǎn)單，只需按美國(guó)1933年 《 證券法 》 ，以 F6注冊(cè)登記單注冊(cè)，按 1934年 《 證券法 》 的 12g32（ b）豁免申請(qǐng)書呈報(bào)報(bào)告就可以。結(jié)果是， 95%左右的存托憑證交易是由市場(chǎng)內(nèi)部交易完成的，其中并不包括存托憑證的發(fā)行與注銷。 （ 2） 注銷。 （ 2） 美國(guó)經(jīng)紀(jì)人與基礎(chǔ)證券所在地的經(jīng)紀(jì)人聯(lián)系購(gòu)買事宜，并要求將所購(gòu)買的證券解往美國(guó)的存券銀行在當(dāng)?shù)氐耐泄茔y行。此后， “ 中國(guó)華能國(guó)際 ” 、 “ 山東華能 ” 則以三級(jí)ADR募集并在 紐約證交所 上市。 ? 第一張 ADR出現(xiàn)于 1927年，是 摩根銀行 發(fā)行。 美國(guó)存托憑證 (American Depositary Receipts， ADR) ? 美國(guó)存托憑證 (American Depositary Receipts，ADR)是面向美國(guó)投資者發(fā)行并在 美國(guó)證券市場(chǎng)交易的 存托憑證 。 ? 存托憑證 (Depository Receipts,簡(jiǎn)稱 DR〕 ，又稱存券收據(jù)或存股證 .是指在一國(guó)證券市場(chǎng)流通的代表外國(guó)公司 有價(jià)證券 的可轉(zhuǎn)讓憑證，屬公司融資業(yè)務(wù)范疇的 金融衍生工具 。作為一種全新的商業(yè)模式， APO可以實(shí)現(xiàn)更好的估值，且融資周期短，消除了在上市過(guò)程中涉及的最大風(fēng)險(xiǎn)。 紅籌上市的基本過(guò)程 ? 假設(shè) A與 B共同投資擁有一家境內(nèi)公司 ?， ?其中 A占注冊(cè)資本的 70％ ?， ?B占注冊(cè)資本的 30％ ?法 。間接上市的方式主要有： ? 涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市 (IP0、紅籌股形式 ) ? 境外買殼上市／反向兼并中國(guó)大陸或大陸之外的企業(yè)法人 ? 國(guó)內(nèi) A股上市公司的境外分拆上市 ? APO ? 間接上市的程序 間接上市相對(duì)于直接上市而言，其優(yōu)點(diǎn)在于時(shí)間短、成本低、審批程序簡(jiǎn)單。發(fā)起人應(yīng)通過(guò)省級(jí)以上人民政府向國(guó)家商務(wù)部提出設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)，并報(bào)送相關(guān)文件。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)將在 10個(gè)工作日內(nèi)予以審核批復(fù)。 ? (五 ) 向新加坡交易所 ,提出上市的初步申請(qǐng) (遞交 A1表格 )。 ? (二 ) 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送以下文件，作為公司境外上市的預(yù)申請(qǐng) 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的 《 關(guān)于是企業(yè)申請(qǐng)境外上市的有關(guān)問(wèn)題的通知 》 的要求，企業(yè)在向境外證券交易所提出上市的初步申請(qǐng)前三個(gè)月，應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送以下有關(guān)文件： 企業(yè)境外上市的申請(qǐng)報(bào)告； 省級(jí)人民政府同意公司境外上市的文件； 承銷商 (保薦人 )對(duì)公司境外上市的分析推薦報(bào)告； 企業(yè)確定中介機(jī)構(gòu)后，還應(yīng)將中介機(jī)構(gòu)名單報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。 (九 ) 招股說(shuō)明書。同時(shí)，填寫境外上市申報(bào)簡(jiǎn)表。 (二 ) 籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。 ? 境外直接上市都是采 IPO(首次公開募集 )方式進(jìn)行。程序較為復(fù)雜，因?yàn)樾杞?jīng)過(guò)境內(nèi)、境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，成本較高，所聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)也較多，花費(fèi)的時(shí)間較長(zhǎng)。 (三 ) 凈資產(chǎn)不少于是 4億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于是 6000萬(wàn)人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于是 5000萬(wàn)美元。 (二 ) 所在地省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。 ? (十 ) 重組協(xié)議、股務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。證監(jiān)會(huì)商國(guó)家發(fā)改委和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委商務(wù)部之后，將會(huì)函告公司是否同意受理其境外上市的申請(qǐng)。在遞交 A1表格前 5個(gè)工作日，應(yīng)將 A1表格的內(nèi)容報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。 ? (九 ) 向新加坡交易所提出上市的正式申請(qǐng) (進(jìn)行聆訊 ) (十 ) 公司進(jìn)行路演及股票公開發(fā)行，并在新加坡交易所掛牌上市。 （五）向交易所提出上市的初步申請(qǐng)（遞交申請(qǐng)）。其上市程序主要為： 1）確立中立機(jī)構(gòu)； 2）國(guó)內(nèi)報(bào)批（如政策要求報(bào)批的行業(yè)和企業(yè)）； 3）盡職調(diào)查；4）離岸公司設(shè)立（如需要新設(shè)立）； 5）上市公司收購(gòu)（法律手續(xù)及報(bào)批）； 6）資產(chǎn)注入。 ? 為了在香港上市 ?， ?首先按照內(nèi)地公司的出資比例在開曼群島設(shè)立一家離岸公司 ?， ?作為日后在香港掛牌上市的公司 ?。對(duì)于美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資而言， APO也是投資中國(guó)公司的較好途徑。存托憑證一般代表公司 股票 ，但有時(shí)也代表 債券 。面向新加坡投資者發(fā)行并在新加坡證券市場(chǎng) 交易的存托憑證叫 新加坡存托憑證 (SDR)。到 1961年，有 150家 外國(guó)公司 在美國(guó)發(fā)行了 ADR， 1978年在美國(guó)發(fā)行的 ADR達(dá) 400個(gè)。 ? ADR業(yè)務(wù)中涉及以下三個(gè)關(guān)鍵機(jī)構(gòu)： （ 1） 存券銀行。 （ 3） 當(dāng)?shù)亟?jīng)紀(jì)人通過(guò)當(dāng)?shù)氐慕灰姿驁?chǎng)外市場(chǎng)購(gòu)入所指示的證券，該證券既可以是已經(jīng)在二級(jí)市場(chǎng)上流通的證券，也可以是非美國(guó)公司一部分以 ADR形式發(fā)售的證券。當(dāng)客戶指示賣出 ADR時(shí)，美國(guó)的經(jīng)紀(jì)人委托基礎(chǔ)證券所在國(guó)的經(jīng)紀(jì)人出售基礎(chǔ)證券，由存券銀行注銷 ADR。 ? ADR可分為兩類：有 主辦人 的和無(wú) 主辦人 的，目前無(wú) 主辦人 的 ADR已很少使用。其他均不作要求。 外國(guó)企業(yè)發(fā)行或銷售受限證券即 144規(guī)則下的 ADR的條件 ? 證券只向 QIBs、銷售機(jī)構(gòu)或代其銷售的人員認(rèn)為是QIBs的機(jī)構(gòu)發(fā)行或銷售； 證券的銷售機(jī)構(gòu)及代其銷售的人員應(yīng)采取合理措施使購(gòu)買人意識(shí)到 ,銷售機(jī)構(gòu)遵守了 144A條款； 發(fā)行或銷售的證券 : A、與公司依照美國(guó)證券交易法注冊(cè)、在全國(guó)性交易所上市的或在交易商之間的自動(dòng)交易系統(tǒng)交易的證券不是同類證券。 存托憑證可以克服共同基金、退休基金和其他機(jī)構(gòu)投資者在購(gòu)買和持有非本國(guó)證券時(shí)所可能有的障礙。 4. 中國(guó)成為全球制造中心，外資通過(guò)投資、并購(gòu)等擠占中國(guó)市場(chǎng)，中國(guó)企業(yè)將更加融入國(guó)際化的競(jìng)爭(zhēng)中。營(yíng)業(yè)收入、凈資產(chǎn)或市值三者之一超過(guò) 5億港幣者甚至只要求一年經(jīng)營(yíng)記錄。 （但也許這是這個(gè)原因使創(chuàng)業(yè)板目前難以推出） 三、上市周期 ? 影響上市所需時(shí)間的因素包括： ? 法例規(guī)定之程序 ? 市場(chǎng)供求之狀況 ? 因?yàn)橄愀凵鲜谐绦蚝?jiǎn)單，加之市場(chǎng)新股供求基本平衡，因而新股上市運(yùn)作周期較短，一般為 4至 8個(gè)月。 ? 2020年中國(guó)證監(jiān)會(huì)重新修訂的上市公司配股及增發(fā)條件： 公司最近3個(gè) 會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均 凈資產(chǎn)收益率平均 不低于 6％ ，增發(fā)還需預(yù)測(cè)本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6％ 。 中國(guó)企業(yè)將成為 香港市場(chǎng)的主角 ? 藍(lán)籌股中，中國(guó)企業(yè)如中移動(dòng)、聯(lián)通、中石化、中海洋等的比重越來(lái)越大，預(yù)計(jì)中國(guó)大型企業(yè)將繼續(xù)取代香港傳統(tǒng)藍(lán)籌如地產(chǎn)股成為恒指成分股 ? 中國(guó)概念企業(yè)目前在香港創(chuàng)業(yè)板中已占據(jù)相當(dāng)?shù)匚弧? 國(guó)內(nèi)主板還不能設(shè)置期權(quán)。 ?《 公司法 》 第 137條： 公司發(fā)行新股，必須具備下列條件： 前一次發(fā)行的股份已募足，并 間隔一年 以上。 主板 ：上市公司的國(guó)家股及法人股 (改制上市三年 后）均不能上市流通。 一、上市門檻（續(xù)） ? 對(duì)于增長(zhǎng)型企業(yè) ? 國(guó)內(nèi)二板估計(jì)一至兩年內(nèi)難以推出；國(guó)內(nèi)并沒有中小型企業(yè)上市場(chǎng)所。 2. 國(guó)內(nèi) IPO通道制不利中小企業(yè)發(fā)股，同時(shí)增加企業(yè)上市直接成本和時(shí)間成本，保薦制改革醞釀之中。 方便從而擴(kuò)大公司職員對(duì)母公司的投資。 根據(jù) 144A規(guī)則的規(guī)定，發(fā)行人可以發(fā)行